美國食品雜貨巨頭因合併失敗在90億美元訴訟中對簿公堂

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　　克羅格（Kroger）和艾伯森（Albertsons）曾押注，它們能夠克服華盛頓對美國史上最大超市合併的反對。四年后，這兩家連鎖超市將因合併失敗而走上法庭，展開一場數十億美元的法律戰。

　　一場為期兩周的審判定於周一開庭，證人包括克羅格前首席執行官羅德尼·麥克馬倫和艾伯森現任首席執行官蘇珊·莫里斯。這起由艾伯森於2024年提起的案件，預計將暴露這兩家零售商管理團隊在監管機構施壓過程中形成的緊張關係。

　　克羅格同意以246億美元收購艾伯森，以打造一個擁有5000家門店、實力更強的巨頭，與沃爾瑪、好市多和亞馬遜競爭。艾伯森的私募股權支持者瑟伯羅斯資本管理公司希望鎖定十多年來積累的數十億美元收益。

　　但在2024年，美國聯邦貿易委員會（FTC）和幾個州提起訴訟阻止該交易，因為通脹飆升使這起美國史上最大超市合併成為政治熱點問題。

　　這場激烈爭端提出了企業交易核心的問題：收購方必須走多遠才能贏得監管批准，以及如果交易失敗誰來買單。

　　協議約定由克羅格負責應對反壟斷障礙，但艾伯森指控克羅格未能做出合併協議所要求的努力。艾伯森在上周解封的審前簡報中稱，克羅格向監管機構提出「低報價」，並不願剝離表現更好的門店。艾伯森尋求總額超過90億美元的損害賠償和其他費用。

　　克羅格否認違反協議，並拒絕支付6億美元終止費，因為其聲稱艾伯森違反了合併協議。克羅格還指控艾伯森向包括瑟伯羅斯在內的股東宣佈有爭議的40億美元股息，從而促成了交易失敗，儘管該股息得到合併協議允許。艾伯森方面也否認有不當行為。

　　這起大型合併是前總統的反壟斷負責人莉娜·汗在FTC任職期間叫停的最大交易之一。「克羅格的大量説法是一個更廣泛的政治論點，即在汗掌舵下，這筆交易永遠不會發生，」科羅拉多大學法學教授安·利普頓説。「如果克羅格能證明……這筆交易無論如何都不會獲批，它就可以逃避責任。」

　　監管機構認為，消除美國兩家最大食品雜貨商之間的競爭將導致數百萬消費者面臨更高價格，並削弱代表其數十萬工人的工會的議價能力。兩家公司承諾出售579家門店以解決擔憂，但2024年12月，兩名不同法官裁定該合併反競爭，這成為拜登政府打擊合併行動的一大勝利。

　　交易被阻止后，艾伯森迅速指責克羅格未能履行完成交易的責任，並於次日在美國特拉華州法院起訴這家潛在收購方。如今，數十億美元懸於這場華爾街史上最高風險法律戰之一的結局。

　　艾伯森聲稱，克羅格被要求採取「任何及所有行動」以贏得監管批准，「唯一限制是克羅格不必剝離超過650家門店」。艾伯森稱，克羅格有時無視自身律師的建議和監管機構反饋，從未提出出售650家門店的方案，而是挑選了不願剝離的高績效門店。

　　根據文件，有一次FTC告訴克羅格「具體應剝離哪些資產以獲得批准」，而克羅格的律師「將其斥為FTC的‘聖誕清單’」。

　　「克羅格想要合併，但只能按其條件進行，」艾伯森指控稱。

　　在交易被阻止數月前，艾伯森提出將收購價格降低超過8億美元，以便克羅格增強其剝離方案。但艾伯森稱，時任克羅格CEO麥克馬倫未將該提案提交董事會。麥克馬倫在董事會調查一項無關個人行為后於2025年辭職。

　　克羅格辯稱，即使它花費超過10億美元為該交易辯護，也無法安撫監管機構；監管機構拒絕了其核心辯護，即除傳統食品雜貨商外，亞馬遜、沃爾瑪和好市多等零售商也應被視為克羅格的競爭對手。

　　克羅格在審前簡報中稱，艾伯森與被剝離門店的所謂買家進行「被禁止」和「祕密」的溝通，違反了合併協議。克羅格在文件中寫道，艾伯森還在交易宣佈時推動發放40億美元股息，這「引發公職人員的敵對反應」，並「從一開始就導致與監管機構的談判環境充滿敵意」。

　　監管機構要求艾伯森推迟股息，但該雜貨商拒絕，最終在多個州起訴試圖阻止后支付了股息。克羅格在文件中稱，監管機構后來會主張，艾伯森「本可以投資於降價，或投資於實現克羅格希望通過合併實現的分配效率和其他協同效應」，而不是發放股息。

　　自交易被阻止以來，艾伯森股價已下跌超過30%，該集團難以與大型零售商競爭，其顧客也受食品通脹高企之苦。即將上任的董事長梅格·惠特曼承諾扭轉局面，並於周三告訴分析師，「在我們思考艾伯森未來幾年應如何構建以更好地競爭時，一切都應擺在桌面上」。

責任編輯：李安桐