科望醫藥IPO兩年虧超16億元，創始人拿千萬年薪

文/瑞財經 楊宏彬

科望醫藥，是一個關於科學家聯手頂級資本的創業故事。

首先，兩位聯合創始人的履歷非常華麗。紀曉輝的最高學歷為英國謝菲爾德大學分子生物學與生物技術博士，其曾於紐交所上市公司P&G、瑞士證券交易所上市公司羅氏製藥擔任高級管理層，且曾擔任過禮來亞洲基金的風險合夥人。

盧宏韜的最高學歷則是克利夫蘭州立大學調控生物學博士，他有着20多年的免疫學研究經驗，他先后任職於拜耳、葛蘭素史克，還曾聯合創立了再鼎醫藥，助力再鼎三年納斯達克上市。

兩人的聯手於2017年。彼時加入禮來亞洲基金的紀曉輝在尋找有價值的項目進行研發，而盧宏韜多年從事免疫方面的治療研發和管理工作，希望研發首創腫瘤免疫療法。兩人由此一拍即合，並聯合禮來亞洲基金孵化了科望醫藥。

科望醫藥一路走來獲得了眾多明星資本的加持，除了禮來亞洲基金外，還有騰訊、高瓴投資、大灣區基金、匯鼎等。今年6月，科望醫藥向港交所發起衝刺。

科望醫藥共有6項產品，其中四項處於臨牀階段，兩項處於臨牀前階段。其中進展最快的兩項產品均為外部引入。直至遞表，科望醫藥的產品仍未商業化，因此沒有收入，公司兩年內虧損超16億元，而公司的兩位創始人仍拿超千萬年薪。

另外，在融資過程中，科望醫藥與投資人簽訂對賭協議，若上市失敗，公司回購股份的金額將達到32億元，而截至2024年4月末，公司的在手資金僅剩下2.55億元。

01

估值近6億美元，創始人讓位第一大股東

科望醫藥於2017年7月於境外成立，由紀曉輝、盧宏韜及沈文彥3人持有。2017年9月及2018年3月，科望醫藥的境內運營主體科望上海及科望蘇州相繼註冊成立，由科望醫藥間接全資持有。

自成立以來，科望醫藥共計完成了4輪融資，籌集資金2.52億美元（約人民幣17.9億元），投資者包括禮來亞洲基金、上海禮軼、高瓴投資、大灣區基金、匯鼎及騰訊。

2017年10月，科望醫藥迎來A輪融資，禮來亞洲基金旗下LAV Epoch認購公司6944.44萬股股份，作價1333.33萬美元。而蘇州禮瑞則認購科望上海250萬元的註冊資本，作價666.67萬美元。

2018年，蘇州禮瑞將投資目標轉變為科望蘇州，以相同的價格認購科望蘇州119.66萬美元的註冊資本。同時，若科望醫藥購回科望蘇州的股權，蘇州禮瑞將有權自己或指定聯屬公司，以666.67萬美元認購科望醫藥3472.22萬股股份（購股權）。

2021年7月，蘇州禮瑞退出科望蘇州，並指定上海禮軼認購科望醫藥股權。

A輪融資完成后（假設購股權行使后），科望醫藥由紀曉輝、盧宏韜及沈文彥分別持有6.45%、8.60%及4.30%，LAV Epoch持有53.76%，上海禮軼持有26.88%，公司估值為2480萬美元。

2018年5月，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥分別獲配科望醫藥300.68萬股、22.68萬股及11.39萬股股份，配發完成后，三人持股分別為8.56%、8.56%及4.28%，LAV Epoch持股降至52.41%，上海禮軼持股降至26.20%。

2018年9月，科望醫藥獲得A+輪投資，HH SPR-XVI、LAVEpoch、LAV Amaranth、LAV Azure、Elm Tree認購公司5952.38萬股股份，作價3150萬美元。而蘇州禮瑞則認購科望蘇州42.62萬美元的註冊資本，作價350萬美元，並且也擁有購股權，可以同樣價格認購科望醫藥661.38萬股股份。如上文所述，蘇州禮瑞購股權於2021年7月行使。

此外，在A+輪融資中，科望醫藥還認購了科望蘇州498.74萬美元的註冊資本，作價1500萬美元。

A+輪融資后（假設購股權行使后），科望醫藥第一大股東仍為LAV Epoch，持股41.62%。而紀曉輝、盧宏韜及沈文彥3人的持股分別為5.71%、5.71%、2.85%，公司估值為1.05億美元。

2019年7月，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥第二次獲得股份配發，分別獲配564.35萬股、564.35萬股及282.18萬股。配發完成后，3人持股分別為7.98% 、7.98%、3.99%。

2019年12月，科望醫藥獲得B輪融資，境外投資者認購公司7310.52萬股股份，作價4210萬美元。境內投資者認購科望蘇州合共552.46萬美元的註冊資本，作價4937.61萬美元，境內投資者同樣擁有購股權，含義與上文一致，可合共認購科望醫藥8573.98萬股股份。

B輪融資的境內投資者2021年9月29日退出科望蘇州，並認購科望醫藥股份。

B輪融資后（假設購股權行使后），科望醫藥第一大股東仍為LAV Epoch，但持股降至23.79%，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥3人的持股分別為4.57%、4.57%及2.28%，公司估值為2.14億美元。

2021 年1月，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥第3次獲配股份，分別獲配1254.08萬股、1170.48萬股及1254.08萬股。配發完成后3人持股分別為7.43%、7.22%、2.45%。

2021 年2月，科望醫藥獲得C輪融資，境外投資者認購公司7315.49萬股股份，作價9100萬美元。境內投資者向科望蘇州提供1400萬美元的可轉換貸款，該貸款可轉換為科望蘇州相應註冊資本。此外，C輪融資的境內投資者同樣獲得購股權，可認購科望醫藥1125.46萬股股份。

C輪融資的境內投資者已於2021年7月收到科望蘇州的還款，並行使購股權認購科望醫藥股份。

C輪融資完成后，科望醫藥第一大股東LAVEpoch的持股再降至18.75%，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥的持股分別為6.13%、5.96%及2.02%，公司估值為5.99億美元。

2021年11月，紀曉輝與盧宏韜獲得第4次股權配發，分別獲配2372.62萬股及1814.36萬股，同時由於沈文彥不再擔任集團顧問，科望醫藥按面值向其贖回51.6萬股股份。配發及贖回完成后，紀曉輝、盧宏韜及沈文彥的持股分別為10.18%、8.96%及1.77%。

科望醫藥的投資人中，LAV Epoch Limited、LAV Biosciences Fund V, L.P.、LAV AmaranthLimited、LAV Azure Limited並稱為LAVUSD，是禮來亞洲基金的投資部門。

禮來亞洲基金是一家總部位於亞洲的生命科學投資集團，其投資組合涵蓋生物醫藥和醫療行業的所有主要領域，包括生物製藥、醫療設備、診斷和醫療服務。

截止遞表，LAV USD持有科望醫藥22.93%的股權，為第一大股東。而公司創始人紀曉輝、盧宏韜及沈文彥的持股分別為10.18%、8.96%及1.77%。換言之，科望醫藥並非由創始人作為控股股東。

另外，科望醫藥還由騰訊持有4.09%、高瓴投資持有9.51%、上海禮軼持有10.59%。

然而，科望醫藥的管理卻獨立於LAV USD。招股書顯示，科望醫藥的運營由核心管理團隊監督，而公司的所有戰略規劃及重大決策均定期向董事會匯報。

科望醫藥的核心管理團隊由董事會主席兼首席執行官紀曉輝及執行董事兼首席科學官盧宏韜領導。同時，公司董事會7名成員中，僅有徐漢森與LAV USD的董事或高級管理層成員重疊。

另外，在融資過程中，科望醫藥賦予投資者一系列特殊權利，其中，贖回權將於公司遞表后終止，但若公司上市失敗，投資者的贖回權將恢復。

02

核心產品為外部引進，產品商業化最早需至2028年

科望醫藥是一家處於臨牀階段的生物醫藥公司，主要針對腫瘤治療。截至遞表，科望醫藥擁有6個主要產品，其中四項處於臨牀階段，兩項處於臨牀前階段。

科望醫藥4個臨牀階段的產品分別為ES102、ES014、ES104、ES009，兩個臨牀前階段產品分別為ES028、ES019及最多三個其他BiMEMolecules。

其中，ES102為科望醫藥的核心產品，適應症為非小細胞肺癌、頭頸部鱗狀細胞癌以及其他實體瘤。

ES102作為單藥及聯合療法在中國的1期臨牀試驗已分別於2024年3月及5月完成。在中國的2期臨牀試驗預計將於2024年下半年開始患者入組。該產品為科望醫藥開發進度最快的產品。

ES104的開發進度僅次於ES102，該產品的適應症為膽道癌、結直腸癌及其他實體瘤。在中國進行的ES104的1/2期試驗的1期試驗已於2023年3月完成。

然而，ES102、ES104作為科望醫藥進展最快的兩個臨牀階段產品，均是由外部引進的。其中，ES102是於2018年由Inhibrx授權引進，ES104則是於2021年由Compass授權引進。

除了與 Inhibrx 和Compass 分別合作許可引進ES102和 ES104外，科望醫藥還與安斯泰來建立了戰略合作伙伴關係，就公司的BiME®平臺衍生出的新型雙特異性巨噬細胞銜接器項目開展合作。

科望醫藥自主研發的產品包括ES014、ES009和ES028。其中，ES028處於臨牀前階段；ES014在中國進行的ES014 1期臨牀試驗的劑量擴展研究預計將於2025年上半年完成患者入組；ES009 1期試驗已在澳大利亞開始，及首位患者已於2023年9月入組。

科望醫藥在招股書中表示，公司的臨牀產品最早將於2028年實現商業化，目前公司並無批准商業銷售的產品。

03

兩年虧超16億元，高管拿千萬年薪

由於科望醫藥的產品沒有被批准商業銷售，所以公司沒有營業收入，但有一些其他方面的收入，如政府補助、銀行利息、匯兌收益等。

2022年及2023年，科望醫藥錄得其他收入及收益8097.9萬元及4444.9萬元，其中2022年主要是匯兌收益，錄得5414.6萬元，2023年則主要是銀行利息收入，錄得2164.1萬元。

成本方面，科望醫藥最主要的成本為研發開支，2022年及2023年分別為3.51億元及1.08億元，2023年公司的研發支出明顯下降。

具體來看，科望醫藥2022年的研發成本最主要的構成項目是外包研發服務費，期內為1.72億元，佔比研發成本的49.1%；其次是僱員成本，期內為1.25億元，佔比薪酬35.6%。

而到2023年，科望醫藥研發成本的最主要構成項變為僱員開支，期內為5228.7萬元，同比下降了58.4%，其次是外包研發服務費，期內為3470.7萬元，同比下降了近80%。

行政開支則是科望醫藥的第二大開支，2022年及2023年分別為7440.9萬元及4482.1萬元，2023年也有明顯下滑。

具體來看，科望醫藥行政開支最主要的構成項為僱員成本，2022年及2023年分別為5100萬元及3043.9萬元，分別佔比總行政開支的68.5%及67.9%，2023年較2022年下滑40%。

截至2023年末，科望醫藥共有51名職工，其中研發人員30名，一般及行政人員11名。

因為沒有收入，科望醫藥註定錄得虧損，2022年及2023年虧損額分別為7.71億元及8.53億元，兩年合計虧損16.24億元。

除了成本外，還有一個重要因素導致科望醫藥的虧損擴大——可轉換可贖回優先股公允價值虧損。

這與上文提到的投資者贖回權有關，由於科望醫藥的估值變化，他們持有的優先股公允價值也在變動。2022年及2023年，科望醫藥的可轉換可贖回優先股公允價值虧損分別為3.95億元及7.3億元。

雖然科望醫藥持續虧損，但公司高管並未因此虧待自己。2022年，科望醫藥執行董事紀曉輝、盧宏韜的年薪分別達到1340.2萬元及1084.8萬元。2023年兩人年薪達到1234.7萬元及1024.5萬元。

04

頭頂32億對賭，在手資金剩2.55億

持續的虧損導致科望醫藥的經營現金流存在缺口，2022年及2023年公司的經營現金流分別淨流出2.27億元及1.12億元。

不僅如此，科望醫藥在2022年起就未進行過股權融資，同時公司也未取得大量的銀行借款，這導致公司報告期內的融資現金流也均為淨流出，2022年及2023年分別淨流出3471.2萬元及7093.3萬元。

科望醫藥的投資現金流於2022年錄得淨流出而在2023年回正，分別為-2.5億元及1.1億元，但投資現金的流入抵不過經營和融資現金的流出，這導致了科望醫藥的在手資金不斷減少。

截止2022年末及2023年末，科望醫藥的在手資金分別為3.39億元及2.7億元，分別較上一期末減少5.12億元及7257.2萬元。而截至今年4月末，科望醫藥的在手現金為2.55億元，較2023年末減少1500萬元。

好在科望醫藥並未有太大的短債壓力。截至2024年4月末，公司總的債務為9500.4萬元，其中一年內到期的為4116萬元，手頭現金足以覆蓋短債，但公司之后的運營資金也所剩不多。

此外，對賭中的投資者贖回權對科望醫藥的流動性存在不小威脅。截至2023年末，科望醫藥可贖回可轉換優先股的賬面價值達到32.02億元，如若公司最終無法完成上市，鉅額的股權回購金額或許將壓垮科望醫藥。

附：科望醫藥上市發行中介機構清單

獨家保薦人：中信證券（香港）有限公司

申報會計師及核數師：安永會計師事務所

行業顧問：灼識企業管理諮詢（上海）有限公司