17亿元！联合境外投资人海外并购，标的来自飞利浦！

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三安光电（600703）要联合一家马来西亚公司（Inari Amertron）花 2.39 亿美元买一个叫 Lumileds 的国外公司（做汽车LED灯、手机闪光灯的）。

为啥要买一个亏钱的公司？

Lumileds 现在亏钱，但不是业务不行： 它主要亏在成本太高（工厂开工不足、买材料贵、设备老旧效率低）和之前的债主（股东）光想卖钱，不愿意投钱改进。它本身在汽车LED和手机闪光灯领域很有名，客户都是大牌（收入70%以上来自这些）。

三安看中它的“宝贝”：

名牌和好客户： Lumileds 牌子响，客户都是国际大车企、手机厂。三安自己打入这些高端供应链很慢很难，买了它就能直接拿到这些客户资源。

海外基地： Lumileds 在新加坡、马来西亚有现成的工厂和团队，三安能马上在海外生产，方便卖货给国外客户。

补产品短板： Lumileds 擅长的汽车LED、高端闪光灯正好是三安想加强的领域，买了能快速提升三安的产品档次和赚钱能力。

价钱划算： 2.39亿美金买下净资产2.1亿的公司，算上它有的品牌、技术、客户，三安觉得不贵，而且买的时候会把它的债务清掉（零负债交割），未来不太容易因为买贵了而“爆雷”（商誉减值风险低）。

三安有信心让它赚钱： 买下来后，三安会投钱改进：

降成本： 帮它找更便宜的供应商，提高工厂开工率，砍掉不必要的IT、管理等开支。

提效率： 升级老旧设备，搞自动化。

扩市场： 结合三安自己的优势，一起开发新客户和新应用。

清债务： 交易完成时，Lumileds 的金融债务会清零，财务负担大大减轻。

重要提醒和变化：

股东大会推迟了： 原本8月18日要开的股东大会讨论这个收购，现在推迟了。因为 Lumileds 的财务账目还没完全审计好。三安承诺，等审计报告一拿到，马上重新安排股东大会投票。

有风险： 三安也提醒大家，这笔买卖有风险，比如 Lumileds 以后还是赚不到钱、两国政府不批准、两家公司合并后磨合不好、汇率波动影响等。让大家投资要理性，注意风险。

总结一下：

三安光电想“抄底”买一个暂时亏钱但有核心技术、好品牌、好客户和海外基地的LED公司（Lumileds）。三安认为自己有能力通过降低成本、提高效率、共享资源让它扭亏为盈，从而快速提升自己在国际高端LED市场的地位和赚钱能力。虽然看好，但也承认有风险，并且因为审计没做完，决定推迟股东大会表决。

证券代码：600703股票简称：三安光电编号：临2025-041

三安光电股份有限公司

关于联合境外投资人收购Lumileds Holding B.V. 100%

股权暨对外投资的补充公告

重要提示：

 按照《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》第6.1.3条和6.1.6条的规定，本公司将在尽快取得标的公司审计报告后立即提请召开股东大会审议相关议案，在取得标的公司的审计报告之前暂不召开关于本次交易的股东大会，同时本公司将尽快召开董事会审议取消原定于2025年8月18日召开的本公司2025年第一次临时股东大会。

 本次交易存在标的公司未来业绩不及预期、交易审批、业务整合、交割、商誉减值及汇率变动等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

三安光电股份有限公司（全文简称“本公司”）拟联合境外投资人InariAmertron Berhad 以现金2.39亿美元收购LumiledsHoldingB.V.（全文简称“标的公司”）100%股权，并于2025年8月2日在上海证券交易所网站披露了《三安光电股份有限公司关于联合境外投资人收购Lumileds Holding B.V. 100%股权暨对外投资的公告》（编号：临2025-039）。为便于投资者更好地了解本次交易，现就相关内容补充公告如下：

一、标的公司历史沿革及股东情况

标的公司由原皇家飞利浦全资子公司PhilipsLumileds与原飞利浦汽车照明事业部合并，并分拆形成独立子公司而形成。

2017 年，飞利浦照明公司（全文简称“飞利浦”）将标的公司业务80.10％股权出售给由ApolloGlobal Management, L.L.C.附属公司管理的基金（全文简称“阿波罗”），飞利浦保留剩余的19.90％股权。

2022 年，标的公司及其部分关联公司根据美国破产法第11章向美国纽约南区破产法院申请破产保护。按照经确认的重整计划，标的公司的最终股东由阿波罗及飞利浦变更为多家金融机构持有的Stichting Administratiekantoor Aegletes（全文简称“STAK”，管理型基金会）(全文简称“重组程序”)，上述重组程序已经于2022年10月完成。重组至今，标的公司生产经营正常开展。

截至2025年8月1日，STAK持有人包括Anchorage Capital Group, L.L.C., Nut Tree Capital Management, L.P., Nuveen Asset Management, L.L.C., Teachers Advisors, L.L.C.， Cerberus Capital Management, L.P.（5 家合计持有约 54.21%份额）及其他47家金融机构。

标的公司股权结构图如下：

二、标的公司亏损主要原因及本次交易的目的

1、标的公司的亏损原因

标的公司在2017年被阿波罗收购后，每年要承担数亿美元的并购贷款利息，负担沉重。后续由于受到疫情以及市场因素的影响，标的公司在债务压力下进入到重组程序并于2022年10月完成。由于标的公司的股东无意长期经营，主要诉求为回收现金，于2024 年出售了非LED业务，目前正在出售标的公司，对标的公司的资源投入不足，影响了标的公司的业务发展和业绩恢复。

2024 年度及2025年1-3月标的公司分别亏损6,700万美元和1,700万美元，亏损的主要原因是生产成本较高导致毛利率较低。2024年度及2025年1-3月标的公司毛利率分别约为7.81%和12.06%，毛利总额分别约为4,600万美元和1,700万美元。造成生产成本较高的主要原因为标的公司部分工厂产能利用率较低，导致各项生产成本较高；同时，标的公司主要原材料采购成本、生产用IT费用、设备维护费用及备件价格较高，供应链有较大优化空间；另外，多年来股东均未在设备的自动化升级、设备精度提升等方面进行资金投入，导致生产运营要素配置不合理，生产效率过低，进一步导致成本居高不下。除生产成本外，标的公司期间费用较高，2024年度和2025年1-3月标的公司管理、销售和研发合计费用分别约为1.34亿美元和2,800万美元。标的公司财务费用仍然较高，2024年度和2025年1-3月财务费用分别约为1,800万美元和200 万美元。(标的公司2024年度、2025年1-3月财务数据未经审计)

2、本次交易的目的

（1）丰富本公司产品线，提升中长期盈利能力

标的公司长期深耕汽车LED、手机闪光灯等优势产品，收入占比超过70%。本次收购可助力本公司产品缩短切入高端汽车、闪光灯市场的时间周期，加速提高本公司中高端LED产品占比，提升本公司营收规模及中长期盈利能力。

（2）加速海外产能布局

标的公司在新加坡、马来西亚均有成熟的生产基地和团队。虽然经历重组程序，但标的公司仍保持稳健经营，生产基地和团队保持了较高的规模和质量。本次收购后本公司可快速获得海外生产基地，确保未来海外客户供货，对于本公司国际化战略发展、扩大海外收入体量等方面具有重要意义。

（3）借助品牌客户渠道切入海内外优质客户

汽车行业供应链体系要求较高，导入周期较长，从推广、产品认证到成为稳定供应商需要较长的时间。通过本次收购，依托标的公司的品牌影响及其在海外市场构建的成熟渠道网络及客户服务体系，本公司可以快速融入国际高端供应链体系，获得标的公司优质客户资源，缩短国际客户开发周期。

（4）标的公司经营状况将实现改善

本次交易完成后，本公司及联合投资人将投入更多资源，用于标的公司自动化、设备升级、技术研发、市场开拓等方面，提升管理效率、降低生产成本、加速技术迭代升级，以改善标的公司经营业绩。

本次交易企业价值为2.39亿美元，采用“零现金零负债”方式（假设标的公司不存在现金及现金等价物，同时也不存在金融负债等，在此基础上确定企业价值）交割，标的公司金融负债清零。参考标的公司2024年年末净资产规模2.10亿美元，交易对价合理，预计交易形成的商誉较小，未来减值风险低。

综上，标的公司拥有全球知名的品牌、海外优质客户资源渠道以及丰富的产品系列，但因股东以及重组等问题导致业绩不佳，为本公司提供了以合理对价进行并购的机遇。同时，本公司也有相关措施改善标的公司经营状况。因此，尽管标的公司亏损，本公司仍积极推进本次交易。

三、标的公司的经营改善措施

1、从生产制造端来看，标的公司主要原材料采购成本较高、部分环节工厂产能利用率不足，对其毛利率产生较大程度的不利影响。标的公司降低采购成本的供应商验证已开展，验证完成后，采购成本将会降低。同时本次交易完成后，本公司和标的公司将在市场、业务、产品等方面形成紧密合作，进一步提升标的公司市场及业务规模，有效提升产能利用率及毛利率。

2、标的公司目前的其他综合成本如IT、管理以及设备维护的费用过高。双方管理团队彼此熟悉、理念一致，本次交易完成后，双方将有效结合，提升管理效率、提高采购议价能力，从而降低标的公司运营管理成本。

3、本公司与标的公司在长时间的经营过程中积累了不同优势的产品线，本次交易完成后，本公司与标的公司将在客户及渠道方面紧密合作，充分利用自身在LED领域的领先优势，挖掘潜在的市场及客户，不断开拓新客户和应用场景，以获得收入的持续增长。

四、标的公司审计相关安排

本公司正在与标的公司积极沟通，协调标的公司的审计事宜，争取尽快完成审计工作并履行信息披露义务。本公司将在取得标的公司审计报告后立即提请召开股东大会审议相关议案，在取得标的公司的审计报告之前暂不召开关于本次交易的股东大会。

特此公告。

三安光电股份有限公司董事会

2025 年8月4日

根据三安光电公告提炼的海外并购估值核心指引要点，适用于战略投资者收购亏损但具潜在协同价值的标的：

海外并购估值实务指引

一、核心原则

战略先行

明确并购目的：技术互补/客户渠道/产能布局/品牌协同（如三安获取Lumileds汽车LED高端客户与海外基地）

量化协同价值：测算缩短市场导入周期、供应链整合降本、收入交叉销售增量

穿透亏损表象

区分暂时性亏损与结构性缺陷：

✓若亏损主因债务负担（如Lumileds高利息）、股东投入不足、短期产能利用率低 → 具修复空间

✗若因技术淘汰、核心客户流失、行业衰退 → 谨慎评估

二、估值关键步骤

Step 1：标的扫描

维度 关键动作Lumileds案例参考

财务真实性 优先获取经审计数据（未审计数据需交叉验证）公告明确需补审计报告

亏损归因 拆解成本结构（原材料/制造费用/财务费用）识别出采购成本高、设备老旧致效率低下

资产质量 评估专利、客户关系、产能等无形资产价值汽车LED客户渠道溢价70%+海外基地

Step 2：交易结构设计

支付方式：现金支付需考量外汇风险（如美元交易）

风险隔离：采用零现金零负债交割（Zero Cash Zero Debt）→ 剥离历史债务，避免隐性负债

对价基准：对比净资产（Lumileds EV 2.39亿 vs NAV 2.1亿 → 溢价14%含协同预期）

Step 3：价值修复测算

python

# 扭亏模型核心变量（参考Lumileds）

def value_repair_model():

成本优化 = 采购议价降本(15%) + 产能利用率提升(至80%+) + IT/管理费压缩(30%)

收入增长 = 交叉销售率(新客户导入) * 现有收入

财务减负 = 金融负债清零 + 利率重置

EBIT改善 = (收入增长 - 成本优化) + 财务减负

return 投资回收期(EBIT改善/并购对价)# 需<5年

Step 4：风险对冲

审批风险：提前沟通两国监管机构（反垄断/外资审查）

汇率风险：采用远期合约锁定汇率

商誉减值：控制溢价率（如Lumileds商誉预计<10%对价）

三、特殊情形处理

破产重组标的：

✓核查重组计划执行情况（如Lumileds 2022年完成第11章破产）

✓确认STAK等特殊持股结构无控制权瑕疵

股东分散标的：

✓绑定核心金融机构股东（公告中5家占54.21%）

四、投后管理锚点

整合领域 关键动作目标周期

供应链重置 切换至并购方供应商体系（降本15%+）6-12个月

产能协同 导入订单提升利用率（达80%+）12-18个月

技术升级 自动化改造/研发投入（毛利率→25%+）24个月

五、警示红线

未完成审计即推进交割 → 不可行（如三安推迟股东大会）

协同效应量化证据不足 → 重估交易必要性

标的核心团队流失风险 → 设置保留条款

总结：亏损标的估值核心在于剥离不可修复因素，聚焦协同潜力变现能力，并通过交易结构设计隔离历史风险。三安案例表明：战略并购≠低价捡漏，而是为战略资源支付合理溢价，且必须配套明确的扭亏路径。