邁威爾科技(MRVL.US)千億美元收購電話會：CEO重申「現在就是時機「 ，合併將定義AI光互連新時代

智通財經APP獲悉，當地時間11月2日，邁威爾科技(MRVL.US)與Lumentum(LITE.US)聯合宣佈達成最終協議，邁威爾將通過全股票交易收購Lumentum。根據協議，Lumentum股東每持有1股普通股可換得4.5股邁威爾普通股，交易隱含企業價值約1150億美元，對應每股約1132美元，較10月28日收盤價溢價約23.9%；交割后邁威爾現有股東將持有合併后公司約67%股份，Lumentum股東持股約33%。交易預計於2028年上半年完成，尚需雙方股東及監管機構批准。

除換股比例外，雙方董事會已一致批准交易。交割后邁威爾科技董事長兼首席執行官馬特·墨菲將繼續擔任合併后公司董事長兼首席執行官，umentum首席執行官邁克爾·赫爾斯頓及另外兩名Lumentum董事將加入邁威爾現有的七人董事會。監管文件顯示，若交易遭監管否決，邁威爾需向Lumentum支付32億美元終止費；若邁威爾董事會撤回支持或轉受其他要約，需支付58億美元；Lumentum在同類情形下需支付29億美元。

同日上午，Lumentum提前發佈2027財年第一財季業績：營收12.63億美元，同比增長136.5%(市場預期12.49億美元)；調整后每股收益4.57美元(預期4.19美元);調整后淨利潤4.611億美元(預期4.258億美元)；調整后毛利率53.2%。

市場對交易反應負面。受傳聞影響，邁威爾股價上周四已下跌約13%、上周五再跌約10%;11月2日常規交易時段，邁威爾收跌12.72%，報171.41美元；Lumentum收跌18.59%，報684.40美元，盤中最低價分別為168.52美元和679.00美元。

市場關注的核心焦點：

高估值與"為何是現在"，管理層迴應"轉型已經到來"

本次會議問答環節最集中的質疑是：邁威爾是否在光通信行業缺貨、估值高點買入Lumentum，以及為何急於現在交易。瑞銀研究部蒂莫西·阿庫里、美銀證券研究部維韋克·阿亞及巴克萊研究部湯姆·奧馬利均就此發問。阿亞指出，按1150億美元對價計算，邁威爾相當於以Lumentum 2030年TAM的一倍買入，而邁威爾自身市值尚不足其TAM的一半，並直接追問管理層如何確信不是在"缺貨環境的頂點"收購。

墨菲明確迴應："我想澄清一點，供應緊張並不是我們現在進行這筆交易的原因"，"向縱向擴展(scale-up)的轉型實際上已經到來，這不是未來某個時點可能啟動也可能不啟動的事情，它已經在這里了"。他還以2016年收購Inphi作類比：當時同樣看似付出高估值，但該業務自宣佈交易以來已增長超過10倍。赫爾斯頓則表示，Lumentum業務"正在高速增長"，合併是"強業務乘以強業務"的乘數效應，兩家公司合併后在縱向擴展和封裝內擴展(scale-in)上的機會遠大於單打獨鬥。

外部市場觀點偏謹慎。市場擔憂估值過高、股權稀釋及整合風險，有交易員直言該報價不具吸引力；IG集團首席技術分析師阿克塞爾·魯道夫稱這是一場"巨大的豪賭"，投資者有理由追問邁威爾是否付出過高代價。BlockBeats分析指出，市場否定的並非光互連的戰略方向，而是約33倍核心利潤的對價、全股票支付方式以及最長拖至2028年的交割窗口。

協同效應與備考財務口徑

首席財務官丹·德恩(Dan Durn)在電話會上給出的備考口徑為：按邁威爾當季指引與Lumentum當日披露的業績計算，合併后公司年化營收177億美元，非GAAP營業利潤率39%;若再往后推一個季度(合併Lumentum下一財季指引與邁威爾下一財季市場一致預期)，年化營收將超過210億美元，非GAAP營業利潤率升至40%出頭的水平。管理層預計交易將帶來超10億美元的年化運行率協同效應，主要來自銷貨成本(COGS)，並自交割后第一年起增厚非GAAP毛利率、營業利潤率及每股收益。

戰略邏輯："銅牆"倒逼光互連，2030年TAM看至5500億美元

管理層反覆強調的核心敍事是：隨着AI集群規模擴大，機架內、托盤內乃至封裝內互連仍依賴銅連接，而銅的傳輸距離正在迅速劣化，形成所謂"銅牆"(copper wall)。光互連必須向計算引擎持續靠近：scale-out鏈路帶寬已是傳統跨數據中心鏈路的10倍，scale-up再提升10倍，scale-in預期還將再提升一個數量級。墨菲稱"下一個十年的網絡將由光學定義，正如電學SerDes定義了上一個時代"。雙方預計合併后公司2030年TAM將擴大至5500億美元，其中約600億美元增量主要來自近封裝光學(NPO)與共封裝光學(CPO)。赫爾斯頓同時披露，Lumentum當日宣佈獲得第二個重大NPO/CPO訂單，預計貢獻超50億美元收入。

製造與供應：磷化銦產能是"皇冠上的明珠"

Lumentum擁有全球最大的磷化銦(indium phosphide)製造產能，赫爾斯頓稱其為"整個半導體行業最稀缺、最具戰略價值的製造能力之一"，是無晶圓廠模式無法複製的資產，公司正積極投資擴產，激光器產能據稱已售罄至2029年初(據BlockBeats報道)。邁威爾方面則表示，雖為無晶圓廠公司，但已在供應鏈中投入資本開支建設專屬產線，合併后計劃繼續與供應鏈夥伴共同投資"數十億美元"以確保產能。

與光模塊廠商的競合關係

摩根大通研究部哈蘭·蘇爾提出關鍵疑慮：邁威爾在DSP領域估計擁有70%以上份額，若垂直整合至可插拔模塊環節，是否會與採購其DSP、TIA和驅動器的模塊廠商形成競爭，從而為其他DSP供應商打開缺口。墨菲迴應稱，邁威爾歷來採取靈活商業模式，在數據中心互聯(DCI)模塊業務與向第三方銷售相干DSP的商用(merchant)業務之間保持平衡，這一策略不會改變。赫爾斯頓補充稱，Lumentum"向幾乎所有競爭對手供應激光器"，這是一個建立在大量競合(co-opetition)基礎上的生態，交易宣佈當天多家模塊廠商已表達支持。

與上月分析師日口徑的對照

針對瑞傑金融研究部西蒙·利奧波德關於"與分析師日獨立公司敍事有何不同"的提問，墨菲稱兩者邏輯高度一致，合併是在分析師日框架上"疊加Lumentum技術併爲路線圖提速"。德恩強調，分析師日提出的獨立公司路徑"仍然成立"，即短期內邁向800億美元營收的目標不變，本次交易帶來的全部是增量。針對斯迪富(Stifel)研究部託雷·斯萬貝里關於互連業務2026至2031財年60%至70%增速、375億美元目標的提問，墨菲表示該數字未作修正，且Lumentum方面的市場洞察對其形成了"第三方驗證"，新增TAM主要來自scale-up及后期的scale-in(微型VCSEL與EIC封裝集成方向)。

完整會議紀要

邁威爾科技董事長兼首席執行官馬特·墨菲： 謝謝羅斯，大家早上好。今天，我們很高興宣佈邁威爾將與Lumentum合併。Lumentum是光子技術的領先供應商。邁威爾走過了十年曆程，在為AI產業提供動力的核心技術上建立了強大地位，一路創造了巨大價值，而本次交易標誌着這一歷程中具有決定性意義的下一步。我們相信，這樣的機會一代人只有一次。通過合併兩家公司，我們期望定義併成為下一代AI連接(AI connectivity)領域的品類領導者。我對這個機會感到無比興奮。

如演示文稿第6頁和第7頁所示，邁威爾和Lumentum是行業內增長最快的兩家規模化AI賦能者，合併后將成為AI連接領域的品類領導者。我們相信，雙方互補的技術組合、深厚的領域專長和世界一流的工程人才將加速創新，推動有意義的長期增長。合併后，我們將成為光連接行業純粹的領導者，規模顯著大於第二大競爭對手。放眼全局，我們預計合併后公司將成為全球前五大AI基礎設施半導體公司之一。

兩家公司的戰略契合度非同尋常。產品組合高度互補，且我們都建立在工程卓越、創新以及對客户成功堅定承諾的共同基礎之上。我們相信，交易完成后，合併后的企業將極具優勢地解決AI數據基礎設施行業中最關鍵的一些挑戰，而我們認為這一市場代表着最重大的技術投資機遇之一。

我也非常高興，交易完成后，邁克爾和Lumentum董事會的另外兩名成員將加入邁威爾現有的七人董事會。邁克爾自加入Lumentum以來，帶領公司實現了非凡的增長與轉型，我親眼見證了這家組織的質量以及其工程與商業文化的深度。這些經歷讓我對本次交易以及合併后公司的未來成功充滿信心。

現在看第8頁。AI基礎設施行業正處於拐點。過去十年，邁威爾持續構建、整合並投資相關能力，以站在電學到光學轉型的前沿。我們以前瞻性的眼光看到了行業的發展方向，並積極投入，為把握未來的增長機會做好佈局，其中包括打造了行業內規模最大的電學與光學連接工程團隊之一。

通過與Lumentum合併，我們將成為全球規模最大、最具戰略意義的光學與光子工程組織之一。合併帶來的運營規模將顯著提升我們為客户創新和投入下一代解決方案的能力。未來十年，隨着AI基礎設施以前所未有的速度擴展，我們認為連接技術正在成為解決AI數據中心三大瓶頸(性能、帶寬和能效)的關鍵。

快速增長的帶寬需求和銅基連接的物理極限正在加速向光學技術的轉型。我們相信，下一個十年的網絡將由光學定義，正如電學SerDes定義了上一個時代。隨着AI基礎設施擴展到日益複雜的架構，特別是縱向擴展(scale-up)和封裝內擴展(scale-in)，我們看到行業正從分立的模塊化組件轉向高度集成的光學解決方案，這要求電學與光學技術進行更緊密的協同設計，以提供更大的帶寬、性能和能效。事實上，真正需要的是極致協同設計(extreme co-design)，這正是我們認為現在是實施合併的理想時機的原因。

這一向下一代架構的轉型仍處於早期階段，但很明顯，這確實是一個定義並引領AI連接品類的世代級機遇。這正是我們在scale-up明年開始放量之際現在行動的原因。下一代架構中的光學含量機會預計將顯著大於橫向擴展(scale-out)。交易完成后，我們預計合併后公司的潛在市場規模(TAM)到2030年將擴大至5500億美元，並相信合併后公司將有充分條件在這一顯著更大的機會中佔據更大份額。

第9頁將本次合併置於邁威爾創造價值的整體記錄之中。十多年來，邁威爾通過內生創新與有紀律的戰略收購相結合，系統性地構建了業務。我們的併購立足於四大支柱：戰略遠見、世界一流的整合能力、成為人才的聚集地，以及穩健的價值創造。我們已成功整合了一系列重大收購，每次都將互補的技術、產品和團隊融合在一起，強化我們的競爭地位。單純收購一家公司並不能創造價值，正是我們對準正確主題、有效整合並持續投入所收購業務的不懈專注，驅動了有意義且持久的價值創造。我們在識別重大行業轉型、果斷實施收購併投入資源把業務做大方面，擁有經過驗證的記錄。

為説明這一點，讓我回顧對Inphi的收購。我們看到了從NRZ向基於DSP的光連接以及scale-out網絡的轉型，在正確的拐點收購了Inphi，並堅定地投入以做大業務。該業務從宣佈交易至今有望增長超過10倍，我們預計未來仍將顯著增長。

快進到今天，我們相信scale-up和scale-in網絡帶來的又一次架構變革正在形成一個量級更大的拐點，使我們能夠為股東創造巨大價值。邁威爾在整合被收購公司的領導力與工程人才方面擁有良好記錄，來自這些組織的高管在塑造和領導業務方面承擔了重要角色。

Lumentum在化合物半導體、光學技術和先進製造方面擁有卓越專長，我們相信這將進一步增強合併后的組織。我們期待在交割后歡迎Lumentum團隊加入邁威爾。我們的收購戰略幫助構建了領先的技術平臺，擴大了可觸達市場，並創造了可觀的股東價值。從圖表中可以看到，自我2016年出任首席執行官以來，我們的股價在過去十年大幅升值，反映了併購與內生執行的複利效應。

現在看第10頁。本次交易是將邁威爾的連接能力與Lumentum的光子專長結合在一起，為集成光學時代打造AI連接領域的品類領導者。我們相信，這個新時代要求XPU、交換機以及整條電到光信號鏈之間進行端到端的極致協同設計。正如我們將在后續頁面討論的，當所有這些關鍵技術匯聚於同一屋檐下時，客户從集成光學中獲得的收益才能得到充分優化。

看第11頁。兩家公司各自面對龐大的TAM，但當雙方團隊開始比較各自的機會集時，顯而易見的是，合併后的機會遠大於兩部分的簡單相加。因此，我們預計2030年合併TAM將達到5500億美元，其中大部分增量來自NPO和CPO。重要的是，我們相信能夠在這個機會中佔據更大份額。基於以上種種原因，我們清楚地看到，現在就是攜手把握這一世代級機遇的時刻。

下面交給邁克爾，請他深入講解這一技術拐點。邁克爾，請。

Lumentum總裁兼首席執行官邁克爾·赫爾斯頓： 謝謝馬特，大家早上好。在開始之前，我要感謝Lumentum團隊，是他們的卓越工作成就了今天。在深入演示文稿之前，讓我先從Lumentum的角度提供一些總體看法。

Lumentum的聲譽建立在能夠解決最棘手的光學挑戰、支撐客户最嚴苛需求的能力之上。隨着行業走向高度集成的光學解決方案，我們認識到，交付不斷提升的技術難度需要前所未有的規模和能力。在審視Lumentum未來路徑時，我們考慮了所有可選方案，包括繼續作為獨立公司運營以及自行收購潛在標的。通過這個過程變得清晰的是：與邁威爾的合併獨樹一幟、自成一檔。

正如馬特前面提到的，市場正在向我們發出強烈信號：AI連接的下一波爆發式增長無法僅靠分立的單點解決方案來滿足。銅牆正在移動，光互連正在向計算側推進，在scale-up和scale-in網絡中創造了迄今最大的機會。

今天，Lumentum正在為這一市場動能提供明確證據：我們宣佈獲得第二個重大NPO和CPO訂單，這是一個重大里程碑，我們預計其將產生超過50億美元的收入。我們相信，這一訂單恰恰證明了本次合併的邏輯：將邁威爾世界一流的半導體平臺和數字設計深度，與Lumentum行業領先的光學能力結合，我們能夠交付覆蓋整條光學與電學信號鏈的完全集成解決方案。

此外，Lumentum與超大規模雲廠商(hyperscaler)的關係異常牢固。我們在行業內被公認為這些客户首選的磷化銦激光器和光交換供應商。結合邁威爾在同一批客户中深厚的架構級參與度和自上而下的可信存在，本次合併將為客户創造一個無可匹敵的合作伙伴。

邁威爾提前數年就參與客户的架構路線圖，這為Lumentum帶來額外的可見度，形成上市時間優勢，使我們能夠更早贏單、更快放量，並率先解決最具挑戰性的客户需求。今天，超大規模客户正處在採用scale-up光學的前夜，這是一次架構飛躍，其中大規模製造能力與一流器件性能至關重要。隨着光學與硅迅速融合，我們看到客户要求合作伙伴能夠在研發和製造兩端都具備規模化執行能力、提供統一解決方案，而不是在碎片化的供應鏈中周旋。

通過合併，我們預計Lumentum的光學能力加上邁威爾的數字設計深度，將為下一代挑戰提供更完整的產品，並由更強大的研發引擎和全球製造佈局提供支撐。

看第12頁，讓我從技術角度進一步説明為何本次合併對雙方都有意義，先從數據中心互連格局的變化講起。雖然光鏈路已經連接數據中心之間以及AI機架之間，但機架內、托盤內和封裝內互連仍依賴銅。隨着下一代XPU驅動更大規模的集群和更重的推理負載，銅的傳輸距離迅速劣化，形成一道物理屏障，即所謂"銅牆"。繞過這道屏障要求光連接逐步向計算引擎靠近，實際上就是把銅牆不斷向右推。每推移一次，數據帶寬需求就提升一個數量級。

scale-out鏈路承載的帶寬已是傳統跨數據中心(scale-across)鏈路的10倍。今天，領先客户正處在部署scale-up光學的門檻上，其帶寬相對scale-out再提升10倍。此外，我們正與客户積極合作開發下一代scale-in光學解決方案，預計將在scale-up距離基礎上再驅動一次10倍提升。

傳統可插拔模塊在scale-across和scale-out網絡中表現出色，但scale-up和scale-in指數級的帶寬需求要求緊密集成的共封裝光學，以最大化性能和能效。交割后，我們預計合併后的組織將具備覆蓋全部四個距離域(scale-across、scale-out、scale-up和scale-in)所需的專業能力。

看第13頁。scale-across和scale-out是今天部署的主要光鏈路，代表着以可插拔模塊為主的大型成熟市場。在scale-across領域，市場是垂直整合的：邁威爾是關鍵模塊供應商，Lumentum是泵浦激光器和窄線寬激光器組件的關鍵供應商，邁威爾還作為商用供應商向與其競爭的模塊廠商供應相干DSP。在scale-out領域，兩家公司都為模塊生態供應關鍵構件：邁威爾提供DSP、驅動器和跨阻放大器(TIA)，Lumentum提供激光光源、調製器和光電二極管。此外，Lumentum還製造面向高速客户定製應用的頂級scale-out光收發模塊。由於我們的解決方案高度互補(如框圖所示)，我們計劃維持現有的市場進入模式，提供同類最佳的組件和系統，同時支持整個生態。

兩家公司的聯合使我們能夠共同優化信號鏈的每一個環節，集成激光器、光電探測器、DSP、TIA、驅動器和硅光子(silicon photonics)，在成熟應用中全面提升性能。我們的聯合工程將帶來更低的功耗、更大的鏈路預算以及每一速率代際的更優性能，同時在運營模式中實現有意義的銷貨成本(COGS)協同。

展望scale-up市場，客户在評估以最低每比特功耗和時延為目標的CPO方案的同時，也在並行採用NPO方案，以加速光學在機架內部的採用。我們相信，合併后公司將有充分條件推動向scale-up NPO的轉型，憑藉完整組件套件的協同優化，向客户交付更優的解決方案。

看第14頁。如前所述，scale-up和scale-in代表下一個前沿，但其要求嚴苛得多：這些架構的帶寬密度比scale-out高出數個數量級，同時需要更低的時延、更低的每比特功耗，還要緩解設計中的熱約束。這些要求無法由傳統可插拔方案滿足，光學必須非常貼近XPU和交換機進行集成，理想方式是對電學與光學技術(包括光源本身)進行精細協同設計，這就是馬特前面提到的極致協同設計。

在scale-up和scale-in的CPO上取得成功，需要在多個領域同時具備一流能力：高速SerDes、模擬TIA和驅動器、硅光子以及激光器。客户可以嘗試從多家供應商分別採購，但Lumentum和邁威爾相信，如果由單一供應商協同架構並交付，方案性能將顯著更好、上市速度更快。這正是我們認為現在應當合併的原因。我們相信，合併后公司大規模提供完全協同設計、預驗證光引擎的能力，是真正重大的競爭優勢。

重要的是，這些集成系統(NPO和CPO)中的含量預計將顯著高於今天的scale-across和scale-out，這印證了馬特前面所説的世代級機遇。我完全相信，Lumentum與邁威爾的結合將定義並引領這個新時代。下面交還給馬特。

馬特·墨菲： 謝謝邁克爾描繪了這些真正令人信服的機會。現在看第15頁，談談交換(switching)。本次合併還打造了一個完整的電學與光學交換平臺，使我們具備獨特能力，同時覆蓋網絡交換和光交換兩種架構。在電學領域，邁威爾提供面向scale-out網絡的完整以太網交換機產品組合，並有面向新興scale-up網絡的新產品作為補充。Lumentum已成為基於MEMS的光路交換機(OCS)的關鍵供應商，客户正越來越多地採用OCS來增強其網絡交換架構，以獲得額外的彈性和可重構性。

關鍵結論是：在未來的AI數據中心中，網絡交換與光路交換預計共存，提供互補能力，且各自都將實現強勁增長。我們預計這一擴展后的技術組合將使合併后公司不依賴於任何特定交換拓撲，具備覆蓋廣泛客户架構的能力。隨着AI基礎設施持續演進，我們相信這種靈活性對客户將越來越有價值。

看第16頁。在上月的投資者日上，我們討論了行業正如何超越單純的硅。下一代連接依賴異構集成(heterogeneous integration)，即把CMOS、硅光子、硅鍺、磷化銦和砷化鎵整合在單一系統或封裝中。每種材料都貢獻硅單獨無法實現的不同性能，其結果是一個完全集成、不依賴特定工藝、面向未來的平臺。交割后，憑藉Lumentum的磷化銦和砷化鎵VCSEL能力，我們預計合併后的組合將把所有這些材料在系統和封裝層面協同集成。這將使我們能夠隨客户連接需求的演進，設計和優化解決方案的每一層，提供此前沒有任何一家公司能夠提供的完整異構集成能力。

看第17頁。前面已經提到，這一頁強調的是：我們預計合併后公司將擁有全球最廣泛、最全面的AI連接平臺，能夠跨每一個距離域和拓撲交付端到端、極致協同設計、為客户優化的解決方案。更重要的是，本次合併將打造規模最大、最全面的工程團隊，來定義未來的AI連接解決方案。

看第18頁。交割后要發揮我們龐大連接組合的價值，還需要可觀的生產規模。在邁威爾一側，我們與半導體供應鏈建立了長期且高度互補的關係，從襯底供應商到領先代工廠、先進封裝專家以及其間各個環節。雖然我們在技術上是無晶圓廠(fabless)公司，但我們一直在供應鏈中投入資本開支，建設專門服務我們需求的產線。要成為這個市場的領導者，就必須投入並掌控自己的命運。這些合作關係不會因本次合併而改變，但我們預計合併后公司將以更大的體量進一步增強能力，以滿足未來十年乃至更長時間AI連接需求的顯著增長。我們打算繼續與供應鏈夥伴攜手，投資數十億美元，確保持續獲得履行對客户生產承諾所需的產能。邁克爾，請你談談Lumentum一側的情況。

邁克爾·赫爾斯頓： 謝謝馬特。Lumentum擁有全球最大的磷化銦製造佈局。磷化銦是一種化合物半導體，能夠天然地高效發光和吸收光，這是標準CMOS完全做不到的。製造具有經現場驗證可靠性的高性能激光器，需要高度專業化的晶圓廠、專有工藝技術以及數十年打磨的深厚封裝訣竅，這些激光器是向NPO和CPO轉型的關鍵使能技術。

以無晶圓廠模式複製這種能力是不現實的，它需要材料科學、晶圓廠工藝和系統級工程的深度一體化。Lumentum擁有並運營着規模可觀的專業磷化銦晶圓廠，這使我們掌握了整個半導體行業中最稀缺、最具戰略價值的製造能力之一。這是我們組合中皇冠上的明珠，我們正積極投資擴大產能，以滿足激光產品的巨大需求。我們對前端晶圓廠保持完全控制，同時採用靈活的混合后段組裝測試模式，將內部產能與代工製造夥伴相結合。這一運營模式使我們能夠向客户提供無與倫比的供應確定性。隨着向scale-up和scale-in的轉型加速，我們預計這種生產掌控力和大規模產能將成為更強的競爭差異化因素，使合併后公司能夠為客户創造更大價值。交還給馬特。

馬特·墨菲： 謝謝邁克爾。第19頁回到這對客户意味着什麼。AI基礎設施的複雜度正在迅速提升，我們預計本次合併將帶來四項直接而有力的客户收益。第一，端到端信號鏈：邁威爾與Lumentum將成為全棧技術夥伴，專業能力覆蓋從光子產生到電子處理的全過程，客户將不再需要管理信號鏈上不同供應商之間的關鍵接口，並將受益於更緊密集成的高性能解決方案。第二，在每一個距離域的領導力：合併后公司能夠應對從分佈式數據中心一直到半導體封裝內部的每一個距離和拓撲上的客户複雜性。第三，完全優化的解決方案：面向下一代、為客户定製的完全優化方案的更高水平極致協同設計，意味着更快的開發周期、更多的創新和更低的項目風險，我們將能夠以多家分立供應商組合根本無法實現的方式，把預驗證的光引擎推向市場。第四，大規模交付能力：合併后公司更大的研發與製造規模，意味着我們能夠在供應和生產上投入更深，以滿足加速增長的AI光學需求。我們相信，Lumentum自有的磷化銦晶圓廠加上邁威爾廣泛的供應鏈夥伴關係，將提供一種供應保障水平，這在AI基礎設施投資持續高速增長的背景下至關重要。下面交給丹，講解財務模型。

丹·德恩： 謝謝馬特，大家早上好。讓我講解第20頁的合併財務概覽。大家可以看到，我們基於邁威爾本季度指引和Lumentum今天早些時候披露的業績，並列列出了邁威爾和Lumentum的年化營收、非GAAP毛利率和非GAAP營業利潤率。

把兩家公司以備考(pro forma)口徑放在一起看，我們相信長期財務圖景更加有力。我們預計本次交易將加速營收增長，並增厚我們的非GAAP毛利率和營業利潤率，這已計入我們預期主要來自銷貨成本的超10億美元運行率協同效應。總體而言，我們預計本次合併將從交割后第一年開始增厚非GAAP每股收益(EPS)。

除成本協同外，我們還看到合併帶來的顯著更大的收入機會。我們相信，跨光學與電學領域提供完全集成的端到端極致協同設計解決方案的能力，創造了與客户建立真正架構級合作關係的潛力。我們預計，這些關係的深度以及我們交付完整解決方案能力的提升，將解鎖更大的TAM並提高我們對TAM的滲透率。綜合來看，我們相信本次交易創造了一條通往長期股東價值提升的有力路徑。下面交還給馬特。

馬特·墨菲： 謝謝丹。最后讓我再補充兩點。第一，幻燈片上展示的備考數字突出了177億美元的年化營收和39%的非GAAP營業利潤率。而再往后看僅僅一個季度，就能看出兩家業務的動能：把Lumentum對其下一財季的指引與邁威爾下一財季的市場一致預期合併計算，意味着年化營收超過210億美元，非GAAP營業利潤率處於40%出頭(low 40%)的區間，僅一個季度就顯著提升。

第二，讓我提升到更高層面。雖然我們列出了超10億美元的運行率成本協同，但更讓我興奮的是收入協同的潛力。如前所述，即使在目前早期階段，聯合團隊已經識別出顯著更大的TAM機會。如果這個TAM繼續上調，我不會感到意外。此外，我完全預計我們將能夠共同抓住這一機會的更大份額，正如我們在以往收購中所見到的那樣。面向scale-up和scale-in應用的光網絡纔剛剛起步。作為擁有下一代AI連接最深厚、最廣泛能力組合的合併組織，我完全預計我們將成為定義並驅動這一轉型的品類領導者，從而交付有意義的收入協同。

我要感謝邁威爾和Lumentum團隊為達成這一里程碑所做的卓越工作。我們期待在交易完成后歡迎Lumentum團隊加入邁威爾。我們相信，合併后公司將處於實現持久長期增長和顯著股東價值創造的有利位置。主持人，請開放提問。

問答環節

布萊恩·柯蒂斯(傑富瑞研究部)： 恭喜邁克、馬特和雙方團隊。我想問收入協同的部分。顯然存在長期的協同設計潛力，但我好奇的是，近期有沒有產品捆綁銷售(bundling)的TAM?相干(coherent)領域有沒有什麼機會?能否談談未來兩到三年內，你們看到的顯而易見的收入協同?

馬特·墨菲： 好的，布萊恩，謝謝你的問題。我想你一定能看到，長期協同是非常有意義的。我們談的是合併后公司TAM增加600億美元，而這正好在我們最能發力的主戰場和甜蜜點上。所以我認為交割后的前景非常吸引人，尤其是放眼整個周期來看。話說回來，我們在一些幻燈片上展示了Lumentum產品和邁威爾產品如何組合在一起的架構框圖。我認為隨着我們推進合併，其中確實存在機會，有些會以銷貨成本協同的形式體現出來，對吧?即我們把原先各自不向對方供應的含量整合到一起的能力。除此之外，我也確實看到了收入協同的機會。

布萊恩，我還要告訴你，回顧我們做過的大型收購，即Cavium和Inphi，我們很早就從客户那里收到反饋，希望與我們開展更多合作。當年收購Inphi時，如果你記得的話，邁威爾主要在企業網和運營商市場，而Inphi在數據中心市場。我們看到的拉動效應有時甚至不在你認為直接相鄰的產品上，基本上就是客户會重新審視邁威爾的整個產品組合與被收購公司加起來還能一起做多少事情。

最后我要説的是，自從交易消息泄露以來，以及整個周末期間，邁克爾和我都已經從關鍵客户那里收到大量反饋，各方面都對合並表示極大支持，對我們能一起做更多事情感到興奮。所以布萊恩，后續會有更多內容，但我們對近期和長期都能從合併中驅動收入協同感到非常興奮。

哈蘭·蘇爾(摩根大通研究部)： 早上好，恭喜今天的宣佈。邁威爾是數字信號處理器(DSP)領域的領導者，對吧?我們估計你們有70%以上的市場份額，顯然在此之上還有你們面向scale-out和scale-across網絡的一流模擬TIA和驅動器。處於領導地位意味着你們向全球多數甚至全部光模塊和收發器供應商供貨。那麼，通過在可插拔/收發器一側垂直整合，你們難道不會與今天使用你們DSP、TIA和驅動器的現有模塊廠商形成競爭嗎?這會不會為其他DSP供應商在你們現有模塊客户中奪取份額打開大門?

馬特·墨菲： 好的，謝謝哈蘭。我想從兩方面回答。第一，即便只看邁威爾現有業務，我們實行的也是一種靈活的商業模式。我們今天在DCI(數據中心互聯)領域有模塊業務，市場地位很強，但同時也有非常穩健的商用(merchant)業務作為補充，我們把相干DSP賣給其他公司製造模塊，以支撐整個生態。這個模式是現成的。

第二，當你仔細看，Lumentum今天本身就是那些我們供應DSP的同一批客户的關鍵供應商，所以儘管表面上看似乎存在競爭，但在這個生態里，特別是考慮到客户側的驅動力和需求，供應商與競爭生態之間存在非常健康的平衡。

就我們的情況而言，與Lumentum合併后，我們將擁有面向數據中心內部應用的光模塊。Lumentum內部的這塊業務今天一直是非常聚焦的業務，而且他們的首要優先級始終是，我一會兒讓邁克補充，成為向生態供應組件(即激光器)的第一供應商。正如邁威爾的第一優先級是在DSP、EIC、TIA、驅動器、硅光子等領域保持領先一樣，這個戰略不會改變。

最后我再補充一點，也讓邁克談談：歸根結底，產品領導力纔是第一位。Lumentum一側是激光技術上絕對一流的性能;邁威爾一側，正如你指出的，是DSP和寬帶模擬。兩家公司正在這兩條技術線上共同全力加速，直接與終端超大規模雲客户合作，驅動路線圖並服務模塊夥伴。

所以我認為這個生態會非常健康。如果你有最好的產品、客户的信任，並安排好合適的商業機制，我們就能繼續做大業務。而且我可以告訴你，我們已經從你提到的一些客户那里收到反饋，他們現在傳遞的信息是：我們怎樣才能一起做更多生意?所以我對我們繼續作為組件供應商做大業務的能力非常有信心，同時也會以一種深思熟慮的方式參與模塊生態。邁克爾，關於這個動態你有什麼補充嗎?

邁克爾·赫爾斯頓： 哈蘭，我認為馬特剛纔説的關鍵點對每個人理解這件事都很重要：我們向幾乎所有競爭對手供應激光器。這是一個建立在大量競合(co-opetition)基礎上的生態。我們供應激光器，我們實際上也從表面上與我們競爭的公司採購，而且運轉得非常好。我認為我們會在支持這些客户方面加倍投入。我知道馬特今天已與多家不同的模塊廠商通話，它們全都表達了支持。我們將在激光器一側繼續支持它們，馬特也將在DSP一側繼續支持它們。所以我認為這對我們的客户，以及表面上的競爭對手來説，都不會成為問題。

湯姆·奧馬利(巴克萊研究部)： 謝謝讓我提問，恭喜雙方達成交易。一個技術性問題，再加一個長期技術問題。技術上，你們説10億美元協同大部分在成本側，能否給個百分比?是90%、95%嗎?然后也許講一下實現這些協同的幾個大頭來源。長期問題是：為什麼是現在?我理解你們兩家都與谷歌(Google)和英偉達(Nvidia)有合作，協同設計需要提前數年推進，這我完全理解。但近期營收運行率中有很大一部分高度依賴磷化銦的供需動態。所以馬特，也許談談你對這種供需動態在未來幾年持續下去、從而支撐那些收入數字的信心有多大。謝謝。

丹·德恩： 好的，從協同的角度説，當你考慮把兩家公司放在一起時，存在這樣的機會：我們服務客户的場景中，Lumentum的組件並不是方案的一部分，反過來Lumentum服務客户時，邁威爾的技術也不是其所售方案的組成部分。把兩家公司合到一起、解鎖合併后公司全棧能力的機會，是驅動這些成本協同的重要因素。

當你思考長期收入軌跡時，考慮把合併后公司在很短時間內做到超過1000億美元營收，再看看合併后公司的毛利率水平，你很快就能感知到在這個體量下組合中銷貨成本協同的總體機會有多大。我們預計本次交易從毛利率、營業利潤率和非GAAP每股收益角度都將增厚。隨着公司成長，我們認為這些協同還有機會隨時間擴大。

所以，除了技術領導力以及我們將能夠協同優化的全棧解決方案之外，我們對這台財務引擎的感覺非常好，它將驅動更大的TAM以及對TAM更深的滲透。

馬特·墨菲： 很好，謝謝丹。湯姆，接着你的第二個問題，關於"為什麼是現在"，以及你提到的供需動態。我想澄清一點：供應緊張並不是我們現在進行這筆交易的原因。我傾向於把它看作我們所闡述投資邏輯的副產品，那就是需求已經在這里。向scale-up的轉型實際上已經到來。這不是"未來某個時點可能會放量、也可能不會"的事情，它已經實實在在地在這里了。

最后我要説，整個超大規模雲生態普遍存在供應約束。存儲的供應約束衆所周知，先進製程節點上也能看到，磷化銦也屬於這個範疇。但"為什麼是現在"歸根結底在於：正如我展示的，隨着銅牆從scale-out向下一波(scale-up，以及更遠的scale-in)推移，我們正處在這次轉型的起點。

有時候這不容易看清。回顧Inphi，我們收購它的時候，看起來我們付了很高的估值倍數，當時也不清楚它到底能做多大。但你能看到的是：當你在正確的時間點用最好的資產和最好的團隊抓住市場拐點，並且執行到位，你確實能大幅跑贏。

現在還有一點很有意思：把Lumentum和五年前的Inphi相比，類似的拐點正在到來，但Lumentum自身的體量大約是當年Inphi的10倍，而它面對的市場是我們當年認為Inphi市場規模的數倍，幾乎接近一個數量級。這纔是真正讓我興奮的地方。你問為什麼是現在?因為它就發生在現在，訂單就擺在我們面前。這就是我對"為什麼是現在"的回答：現在就是時機。

最后再補一句。很難找到兩家在各自領域都擁有如此強大領導地位的公司，而且恰逢這樣一個時刻：兩家公司以及兩家公司的領導者(我和邁克)對世界的走向看到了非常相似的願景。我們長期保持着職業上和個人層面的關係，Lumentum是邁威爾的大客户，我們與他們的團隊有大量互動。這一切水到渠成，基本上就是當我們開始研究這件事時，這個趨勢正在發生是顯而易見的，那為什麼不研究一下怎麼把兩家公司合在一起呢?湯姆，我們對它的走向無比興奮。所以絕對不是因為你所説的短期缺貨。下面邁克補充。

邁克爾·赫爾斯頓： 湯姆，我簡單補充一句。我們今天早上公佈了相當亮眼的數字，而且我們看到這條業務趨勢線將延續。我們的業務非常非常強勁，並且我們認為這種強勁會長期持續。我們在這里看到的是乘數效應：與邁威爾合併，我們的強業務乘以他們的強業務，等於一個遠比兩部分相加更令人印象深刻的結果。所以我們真心喜歡這筆交易，我們認為它將給我們帶來規模。我們此前已向市場釋放過信號：要真正成功，我們需要一個半導體解決方案。而我想不出比邁威爾更好的半導體解決方案，也想不到比馬特及其團隊帶來的東西更好的選擇。

西蒙·利奧波德(瑞傑金融研究部)： 謝謝接受提問。我想請各位回顧一下邁威爾本月初舉辦的分析師日。我也聽了你們今天的電話會，所以我理解你們所闡述的產業邏輯，但想請各位對照分析師日，幫助我們理解：這與你們當時呈現的獨立公司邁威爾相比，有什麼不同?

馬特·墨菲： 我認為我們在分析師日上闡述的主題與今天的產業邏輯和本次交易高度一致。西蒙，你記得，我們在分析師日上討論的所有那些趨勢，都做了非常詳盡的展示，涵蓋所有不同的連接增長驅動因素。我們詳細講了scale-up、scale-across、scale-out和scale-in。如果你回去看，在每一種場景的系統框圖里，我們都標出了邁威爾的含量在哪里：無論是DSP、TIA、驅動器、交換機、EIC還是XPU，而每一種場景在向光學轉型的過程中，都有一個光源被集成或附着到該解決方案中。

所以正確的理解方式是：這些今天本來就共存。把它們合在一起，我想強調的一個關鍵好處是：你可以走得快得多。這纔是真正的優勢所在，因為東拼西湊一個方案總是能做到的，你可以拿一袋零件、找一堆供應商、讓客户來當裁判，最終某個時點把它整合起來，方案就有了。

在我30多年的半導體行業生涯里，我見過一次又一次：那些能把解決方案整合起來、並且以極高的上市時間效率做到這一點的公司，纔是贏家。我留給你的那條屢試不爽的規律是：產品推出越快、相對競爭對手的上市時間越快，經濟機會、利潤率機會和差異化機會就越大。

所以這筆交易的很大一部分，就是把Lumentum的技術疊加到我們在分析師日勾勒的同一框架上，然后全力為合併后的路線圖提速，把雙方的研發項目整合起來，為客户更快地完成。

丹·德恩： 是的，從財務角度補充一下馬特所説的：我們在分析師日上提出的一切獨立公司機會依然成立。我們高度專注於在很短時間內把獨立公司業務推向800億美元營收。我們今天在這里討論的一切都是在那個機會之上的增量，它只會進一步增加收入機會，並提升毛利率、營業利潤率和非GAAP每股收益。所以我們今天討論的這個機會全部是增量。

蒂莫西·阿庫里(瑞銀研究部)： 多謝。我們看到這類交易時，顯然雙方都有各自的動機。馬特，也許答案就是你剛纔説的，合併后公司可以行動更快。但我看到一家增速超過100%的公司時，我的問題是：現在出售的緊迫性是什麼?是不是你們在市場中看到了什麼令你們擔憂的東西?還是説存在一些只有合併后才能追求、獨立追求不了的機會?這個問題可能更多是問邁克的。謝謝。

馬特·墨菲： 好的，邁克你先開始。

邁克爾·赫爾斯頓： 好的。我認為答案很簡單。我們的業務正在狂奔。正如你正確指出的，我們去年翻了一倍，多數人預計我們明年再翻一倍，而且我們看不到任何改變。我們看到的是機會，這個機會我認為是重大的。通過與邁威爾合併，我們在scale-up和scale-in上能做的事情要多得多。我們不認為靠自己追求這些機會能與在邁威爾的羽翼下一樣成功。

所以我完全理解這個質疑的出發點。我們的業務在狂奔，而且會繼續狂奔。希望今天早上的數字能讓大家相信，我們真真正正勢頭正盛。這個勢頭會延續，但我認為有了可以協同設計、共同營銷的半導體解決方案，再加上馬特及其團隊帶來的與超大規模雲廠商的關係，這個勢頭會進一步加速。

馬特·墨菲： 完全同意，邁克。蒂姆，我再補充一點：積極行動、成為先發者，這里有巨大的優勢。這個趨勢正在發生，電學技術與光學技術的交匯正在同一屋檐下融合，這正在發生。信不信由你，今天早上我就在和一位客户談這件事，大家起得都很早，那位客户幾乎是在替我把話説完，開始替我解釋這個邏輯，就好像在説："嗯，很顯然，這些東西當然要走到一起。"

所以蒂姆，你要麼做先發者，要麼坐在場邊，安守自己的一畝三分地。邁克有很高的增速，我也有很高的增速，為什麼還要做這件事?可以肯定地説，那不在我的基因里，也不在邁克的基因里。這是強者與強者的結合，你應該這樣看待這筆交易。

我們是在把第一名和第一名放在一起，之后的任何其他組合都不會像這個組合那樣有説服力。所以是的，邁威爾確實有一點行動迅速、果斷出手的歷史，這次也不例外。但我對我們將要實現的成就感到無比振奮。

維韋克·阿亞(美銀證券研究部)： 謝謝接受提問。先澄清一點：我想知道這是否經過了一個競爭性競價過程，我們是否應預期會出現其他競購方?然后，馬特，問你一個估值問題。按今天早上的數字，你們為Lumentum支付的隱含市值本質上相當於其2030年TAM的一倍，對吧?但邁威爾自身的交易估值還不到其可觸達市場的一半，對吧?儘管你提到了交易的種種好處，但Lumentum之所以部分地以這個估值交易，是因為缺貨。所以很自然的問題是，之前也有人問過，但我很想聽聽你的看法：你怎麼確定自己不是在缺貨環境的頂點買入一家公司?到你們交割的時候，也就是2028年上半年某個時候，光學和AI行業屆時究竟會處於什麼狀態?很想聽聽你對這兩個問題的看法。謝謝。

馬特·墨菲： 好的，維韋克，謝謝你的問題。正如我剛纔迴應其他評論時提到的，今天整個行業都存在供應短缺。邁威爾自己也有供應短缺，我們的交付落后了，正在努力追趕，我們面臨前所未有的客户需求，正在全力應對。我們不認為Lumentum的情況與此有任何不同。

而且我們顯然有機會通過盡職調查過程，讓雙方團隊見面，分享彼此的觀點、路線圖和機會。我可以告訴你，他們的增長機會和增速與邁威爾非常相稱。另一點讓我們非常安心的是，維韋克，如你所知，我們分析師日上也闡述過：我們在大型超規模客户中紮根極深、信任度極高，橫跨網絡的每一跳，並且對這些超大規模系統如何配置和部署擁有深入的架構級洞察。

所以我們非常清楚Lumentum在我們正在推進的設計中扮演什麼角色。而且我們有多個校驗點：我們有XPU，有交換機，有DSP。作為更純粹的組件供應商(Lumentum所處的位置)，較難獲得這種可見度，因為你在鏈條上靠后一層。所以當我們一起研究時，第一，我們都更加確信這會持續下去，因為中標(design win)是真實的，應用是真實的，這些新技術的採用是真實的。

這不僅僅是供需問題，這是數據中心內部架構的根本性轉變。我們知道自己的出貨量，知道自己的運行率，知道自己的增速，而且我們知道每一個環節都需要光源，而世界上最好的光源公司就是Lumentum。

所以是的，我們會管理好供需局面，但這是差異化的技術和產品，維韋克。我認為最終當我們放眼整個周期，看到他們的2030年和我們的2030年時，我們能夠把兩者非常好地對齊，並且有極大的信念：不僅Lumentum獨立發展大概率會走在與邁威爾非常相似的軌跡上，合併后由於我提到的收入協同和更大的TAM，我們一定會一起增長得更快。

邁克爾·赫爾斯頓： 維韋克，讓我來描述一下過程。正如我在正式陳述中所説，我們當然考察過各種備選方案。對我們來説最顯而易見的備選方案之一，是通過收購幾家公司自建半導體業務。而當馬特和我開始交流時，我們很快得出結論：正如他正確指出的，我們認識很久了，兩家公司也一直在合作。當這個想法第一次出現時，感覺就是：與其去市場上買一串"珍珠"，也就是那些排名第二、第三、第四的公司，為什麼不直接與第一名合併?

所以對我們的董事會和管理層來説，這是非常顯而易見的更優選擇。雖然顯然我們讓渡了控制權，但我們真心相信馬特和丹能把這件事推進下去。我們認為這支管理團隊非常優秀。而且我真的由衷相信，正如馬特所説，這是各自市場中的第一名與第一名的結合，是非常非常獨特、獨一無二的機會。

託雷·斯萬貝里(Stifel研究部)： 恭喜達成交易。馬特，我的問題回到分析師日。你們當時談到從現在到2031財年互連收入增長60%到70%，目標375億美元，我相信那主要是scale-out和scale-across。現在有了這個合併主體，我很好奇我們應該如何看待這個數字，特別是考慮到scale-up的機會現在大得多?謝謝。

馬特·墨菲： 我們的數字沒有修正。我們在自己的判斷上投入了大量時間和精力，而且它們實際上得到了驗證，這很好：我們與Lumentum團隊交流，問他們看到了什麼。在一些客户上可能有些細微差異，但我們從根本上看到了相同的軌跡、相同的增長，而且正如我提到的，合併后實際上看到了更大的TAM。

所以那個讓一些人大吃一驚的增速，也就是"你最大的業務恰恰是你增長最快的TAM"，對邁威爾來説就是互連業務。來自Lumentum這樣一個市場上真正玩家的第三方驗證，讓我們非常安心。這也是為什麼在我們推進的過程中，雙方實際上都得出結論：其中一部分差異只是因為我們各自都遺漏了一些東西，沒有掌握全部的市場洞察，但更多的是我們意識到，把兩邊拼在一起時，我們能夠觸達的機會集要大得多。

希望這回答了你的問題。是的，我們仍在原有判斷的軌道上。我們談到的大部分TAM增量，那600億美元，正如你所指出的，在互連領域，主要在scale-up，然后在周期后段的scale-in，也就是整個微型發光器(micro emitter)機會：他們一流的微型VCSEL技術，加上我們一流的EIC以及把所有這些封裝在一起、直接連接進XPU封裝、驅動整體解決方案的能力。

這些都是我們此前給過一些TAM估計、但數字都不算大的領域，而我認為它們會變得更大，尤其是到了周期末段及以后。所以在scale-up之外，我們已經能預見到另外一兩條增長曲線。