獨家|微創系港股集體停牌追蹤：房東是誰？小股東為何直指董事長辭任

港股醫療器械平臺型企業微創醫療（00853.HK）及其三家港股分拆子公司集體停牌事件持續發酵。

這場風波緣起一筆五年期、總規模1.95億美元，摺合人民幣約12.58億的物業租賃交易，隨着續租「卡殼」，審計端對交易對手關聯關係、高額保證金、大額裝修支出的核查無法落地，四家上市公司中期報告被迫延期披露。

一封由十幾名中小股東聯合署名的《致微創醫療董事會的公開信》，直指公司長期存在治理漏洞，要求啟動獨立法證調查、隔離利益衝突，同時呼籲釐清多年前這筆大額租賃交易的公允性，並直接要求公司創始人、董事長常兆華辭任。

第一財經記者調查發現，公司上述物業租賃交易出租方上海回青橙投資管理有限公司（下稱：回青橙），與常兆華家族的聯繫，遠比一紙租約更深。常兆華之子常洋（BRIAN YALE CHANG）正是這一利益鏈條上的關鍵環節：常洋既在微創上市公司體系內任職並參與集團融資，又以有限合夥人身份間接持有房東系關聯企業的股份，合計份額超過四成。

疑似鉅額關聯交易、審計障礙與股東訴求等交織在一起，將這家「中國版美敦力」的多重治理問題推至臺前。

小股東要求常兆華辭任

在上述公開信中，中小股東們援引港交所《上市規則》第3.08條、第3.09條，要求董事長常兆華辭任。

股東們將這筆超過12億的租約，稱為「三不正常」的租賃：租金明顯偏高——單價5.5元/平方米/天，遠高於市場可比3至4元/平方米/天的水平；保證金明顯偏多——近3億元保證金，相當於1至2年租金，而同行業僅需繳納2至3個月租金作為押金；房東與公司及創始人之間的歷史聯繫疑點重重。

除要求常兆華辭任公司董事長之職外，小股東們還要求公司董事會，尤其是作為少數股東的國資董事與全體獨立非執行董事履職，聘請獨立法律顧問及法證會計師，進行獨立法證調查，全面覈查本次物業租賃相關事項，並要求在出租方關聯身份、保證金可收回性釐清之前，停止與回青橙及其關聯方簽署新租賃協議、支付任何新款項等要求。

據信載內容，公開信由13名投資者實名聯署，聯署股東合計持股超過100萬股，另有部分不便公開署名的股東亦對公開信內容表示支持。

參與聯合署名的小股東雷揚奎持有微創醫療股份長達7年，他對第一財經記者表示，該事件暴露出公司長期由管理層主導，中小股東合法權益未能得到充分尊重。

雷揚奎還向記者透露，包括他和其他幾位小股東，在今年7月份就已經向常兆華遞交過對公司的意見信，要求公司止住「出血口」，但常兆華一直未予回覆。

租約續約「卡殼」，四家港股公司集體停牌

風波的導火索始於2026年上述物業租賃租約到期。

2021年5月，微創醫療及其附屬九家公司與回青橙簽訂十份租賃協議，承租位於上海張江張東路1661號合計約12.64萬平方米物業，租期自2021年8月1日至2026年7月31日，五年總租金約1.95億美元（摺合人民幣約12.58億元）。

今年8月，租約到期。8月20日，微創醫療發佈物業租賃續期進展公告，披露3家子公司完成續租，另有8家附屬公司關鍵商業條款未能達成一致。

該公告同時強調，回青橙為香港求真務實基金有限公司（下稱：求真務實基金）的間接附屬公司，該基金會為慈善機構，無實益擁有人及最終控制人，屬於非關聯第三方。

僅僅十余天后，8月31日，微創醫療公告宣佈延迟刊發2026年中期業績。與此同時，微創系旗下三家港股上市公司微創機器人（02252.HK）、微創腦科學（02172.HK）、微創心通（02160.HK）同步公告延迟披露中報，並於9月1日起集體停牌。

中報延迟披露的直接原因，與續租「卡殼」有關。公司解釋稱，公司審覈委員會與管理層需要時間磋商續租條款、評估近2.96億元保證金的可收回性、覈實物業裝修成本的合理性，同時需要重新審閲集團與物業業主及其聯繫人之間的關係。

這意味着，集團管理層內部已經有人對識別重大關聯交易提出了不同的聲音。但這不同的聲音，整整迟來了五年。

消息一出引發市場譁然。回青橙與微創系錯綜複雜的歷史聯繫被拉到聚光燈下。

「剪不斷，理還亂」

房東回青橙的前身名為上海微創投資發展有限公司，后續更名為上海微創投資管理有限公司，直至2022年6月纔去掉「微創」字號（下文中，回青橙前身稱為「微創投資」）。

微創投資在2017年-2019年微創醫療的定期報告中，曾經被列為上市公司的關聯方，微創醫療創始人常兆華曾擔任微創投資的法定代表人，后續完成工商退出。

常兆華當年擔任法定代表人，是因為他曾經是微創投資全資股東花椒樹遠程醫學網絡科技（上海）有限公司（下稱：花椒樹）的股份持有人。企查查顯示，常兆華當時持有花椒樹全部股份，並擔任法定代表人。2014年12月，常兆華退出花椒樹。

花椒樹現有兩名股東，其中80.17%股權由QI CAPITAL CORPORATION（下稱：QI CAPITAL）持有。QI CAPITAL的唯一股東為Gao Yang Investment Corporation，后者的唯一股東為註冊在香港的求真務實基金有限公司（下稱：求真務實基金）

花椒樹剩余的19.83%股權，由香港的盡善盡美科學基金有限公司（下稱：盡善盡美基金）持有，這是一家2012年由常兆華、楊曉燕、王素梅在香港註冊成立的慈善基金會。

2015年3月，We’Tron曾短暫成為花椒樹的單一股東。６月，We’Tron退出，QI CAPITAL進入。

盡善盡美基金是如何獲得We’Tron股權的呢？根據公開信息，2012年，常兆華將Shanghai We’Tron Capitcal Corp.49%權益，捐贈給盡善盡美基金，該公司當時持有We’Tron94.19％的權益。而We’Tron正是微創醫療的第一大股東，盡善盡美基金透過其持股微創醫療26.06%，合併持股26.23%。

也就是説，作為微創醫療穿透后的第一大股東，盡善盡美基金還持有回青橙近20%的股權。但依此少數股權關係，並不能認定微創醫療與回青橙的關聯關係 。

誰的「求真務實」？

花椒樹穿透后持股逾80%的求真務實基金，與微創醫療及其他微創系企業，又有怎樣的關聯呢？

求真務實基金與盡善盡美基金兩者從命名來看，使人感覺頗有淵源。更耐人尋味的是，求真務實基金，在更名之前，名為「盡善盡美科學基金會（中國）有限公司」（下稱：盡善盡美中國），與前述盡善盡美基金重合度就基本「滿格」了。

求真務實基金2016年在香港註冊，創辦者楊曉燕，正是前述與常兆華共同創立盡善盡美基金的聯合創始人之一，該基金首任董事塗先妮、董雲霄與微創系也有着千絲萬縷的聯繫。

具體來看，塗先妮曾任微創系公司上海微創生命科技有限公司（下稱：微創生命）的董事。微創系A股上市公司心脈醫療（688016.SH）2019年科創板上市時的法律意見書還説明，塗先妮是微創系基金會盡善盡美的永久成員。除此之外，塗先妮還間接持有微創系孵化公司上海導向醫療系統有限公司（下稱：導向醫療）的股權。

董雲霄與微創系的關聯也不少。董雲霄曾擔任心脈醫療員工持股平臺虹皓投資執行事務合夥人，現在還是微創醫療全資子公司、境內重要投資載體微創投資控股有限公司的監事；董雲霄還是微創系旗下銷售公司上海微創微聯微通健康管理有限公司（下稱：微創微聯）曾經的法定代表人，今年8月26日才卸任。

除塗先妮和董雲霄外，回青橙現任法定代表人沈雅，也與微創繫有着千絲萬縷的聯繫。她兼任7家與微創系淵源企業的職務，在其中4家中現擔任法定代表人，在2家任董事，1家曾任法定代表人。這7家「兼職」企業中有3家名稱中帶有「微創」字樣。

比如，微創醫療孵化成立的微創惟微診斷，法定代表人正是沈雅。

下圖為沈雅與微創系關聯圖

出租方體系的花椒樹、回青橙，在投資領域更是深度與微創醫療綁定。回青橙歷史上曾深度參與微創醫療早期資本運作。而花椒樹持股的上海常隆生命醫學科技有限公司（下稱 「上海常隆」），作為投資平臺，至少參與六家微創系標的企業投資。

具體如下：微創機器人上市前，上海常隆曾持股10%以上，並曾擔任其員工持股平臺上海擎赫的執行事務合夥人；上海常隆還是微創心通員工激勵平臺琛雪投資的執行事務合夥人、港股上市的微創腦科學員工持股平臺上海鶴年的有限合夥人；同時是微創生命的控股股東；此外，上海常隆還持有心脈醫療控股子公司藍脈醫療4.15%的少數股權，以及微創系公司深圳微創蹤影醫療裝備有限公司4.32%的少數股權。

另外，作為微創系孵化的一家重要公司，導向醫療擁有多項專利，專注於腫瘤學微創傷醫療領域的專精特新企業。

而據微創腦科學上市文件披露，導向醫療今年6月24日之前的兩家大股東Stride and Strive Limited 與 Miracle Medical Limited，分別由香港慈善機構求真務實基金、盡善盡美科學基金會直接全資擁有。其他股份，目前由上海常隆持有12.56%股份，而微創系的微創投資控股有限公司持有7.27%股份。

第一財經記者調查還發現，常兆華兒子常洋（BRIAN YALE CHANG）的名字出現在導向醫療投資人背后的LP名單中。

2020年，一家合夥企業——上海凜珩企業管理諮詢中心（有限合夥）（下稱：上海凜珩）剛剛成立沒多久，就參股了導向醫療。就在今年9月份，上海凜珩將所持導向醫療的5.56%的股份，轉讓給上海常隆，退出股東名單。

而上海凜珩的LP名單中就有BRIAN YALE CHANG。今年6月，BRIAN YALE CHANG新進持有上海凜珩18.47%份額，轉證人常瀅瀅。

除直接持有上海凜珩份額外，今年6月份同一時間，BRIAN YALE CHANG還新進成為持有上海凜珩50%份額的上海雪宮企業管理諮詢中心（有限合夥）43.2%份額的LP。同樣是由常瀅瀅轉讓。

計算下來，BRIAN YALE CHANG持有上海凜珩的份額，超過40%。

公開信息顯示，今年8月26日，BRIAN CHANG，又名BRIAN YALE CHANG，中文名常洋，今年34歲，剛剛履職微創心通的董事局主席。

2025年6月27日，微創醫療發佈公告，正式委任BRIAN YALE CHANG為集團首席醫學官，同時授予350萬份購股權。行權價每股8.61港元，有效期十年，分五年歸屬，未設額外業績目標。

2024年4月，BRIAN YALE CHANG通過其當時控制的Jumbo Glorious Limited參與微創可換股債融資的認購。由於BRIAN YALE是常兆華的兒子，Jumbo在當時的發行資料中被識別為關聯交易參與主體。

此外，有媒體報道稱，回青橙、花椒樹及其子公司上海常隆，以及常兆華100%控股、微創上市公司曾向它發放大額投資貸款的上海望道通生物技術有限公司，與回青橙登記了完全一樣的聯繫電話、郵箱。撥出語音提示指向一家微創系孵化的公司。甚至，前述這四家公司在工商信息中登記的郵箱地址，均掛着這家公司的后綴。

種種公開線索顯示，房屋出租方與承租方微創系之間的關聯脈絡盤根錯節，「剪不斷，理還亂」。

熟悉港股上市公司監管規則的人士告訴第一財經記者，港股主板14A章關聯交易規則設有推定關聯人士的兜底機制，香港財務匯報準則也遵循「實質重於形式」原則；判定交易對手是否屬於關聯方，最終仍要綜合人員交叉、治理協同、歷史淵源等全部事實做實質判斷，並非僅憑紙面股權結構下定論。

截至發稿，微創醫療並未發佈專項港交所公告，針對市場對公司股權沿革、人員交集、租金公允性、保證金合理性等系列質疑作出逐條澄清；回青橙方面亦未對外迴應市場疑問。

2.96億保證金源自「未建先租」

母公司停牌，又為何最終造成三家上市子公司集體停牌？

據第一財經記者調查瞭解，微創機器人、微創腦科學及微創心通均租賃張東路1661號物業，歷史上也各自支付了租金和租賃保證金，因此同樣涉及相關租賃交易的審計覈查問題。

記者查詢上市公司公告發現，這筆近3億元保證金的資金佔用時間，並非只有五年租約周期，其實早在物業尚未建成階段，上市公司就已經向該業主方提供部分資金，資金佔用時間跨度達9年。

微創醫療2018年中期報告，其他非流動資產附註欄顯示，2017年12月，微創醫療就與彼時仍名為微創投資的主體簽訂多份 「未來樓宇租賃」協議，當時該物業還未完工。

財報顯示，微創醫療彼時便約定提前向微創投資支付1.128億元（相當於兩年租金），作為質押金，而彼時正式租約預定為2020年5月。也就是説，這筆資金在物業未完工前提前至少兩年支付的保證金，也成為后續近2.96億元保證金的歷史源頭之一。

涉事張東路1661號產業園，項目原名「微創健康科技孵化與產業化基地二、三期」，建設單位正是微創投資即回青橙的前身，物業當初按照微創醫療的使用需求定製建設。

「獨立第三方」認定之謎

根據微創醫療2026年8月20日公告，11家簽約主體中，僅3家完成續租簽約：微創心通、創領心律管理醫療器械（上海）有限公司（微創心通子公司）、上海遠心醫療科技有限公司。

8月2日，微創心通率先發布公告披露與回青橙完成續租，披露其和子公司，與回青橙簽訂兩項租約，並公佈了具體的物業面積、租期、租金、保證金抵扣安排，公告認定出租方回青橙為獨立第三方，相關租約條款經公平磋商達成，符合一般商業條款。

值得注意的是，該公告發佈於集團層面的相關矛盾逐步暴露的時間窗口，在8月31日微創醫療官宣審計受阻、需要覈查出租方關聯關係之前，子上市公司微創心通已經落地續租協議。

子公司先行敲定並公告，母公司仍在談判桌上。而兩個上市主體之間的治理環節同樣高度重疊：獨立非執行董事周嘉鴻（Jonathan H.Chou）同時擔任微創醫療、微創心通及微創機器人三家上市公司審覈委員會主席 ——其2010年9月起任微創醫療獨董，2021年1月起任微創心通獨董。

在「獨立第三方」認定敏感的節點上，母公司與上市子公司的審覈委員會主席為同一人，這令市場對微創集團與其分拆上市子公司之間的治理矛盾再生疑問：母公司已暴露出租賃交易重大疑點，旗下上市子公司何以率先完成續租簽約？

針對市場的一系列質疑，第一財經記者深度電話聯繫常兆華採訪求證，但電話接通對方瞭解到記者的身份后稱：「這不是他的手機號」，便快速掛斷了電話。

截至發稿，記者向微創醫療、常兆華發送採訪郵件，均未收到回覆。

「無實控人」架構下的治理困境

續租「卡殼」，導致整個體系四家上市公司中報集體延期披露，以至隱祕關係、灰色交易逐漸暴露引發市場廣泛質疑，微創系因何陷入治理困境？

微創醫療創立之初，日本大冢（Otsuka）是兼具產業協同訴求的財務戰略投資人。2004年大冢出資1800萬美元入股微創，取得40%股權，成為第一大股東，但並不介入企業日常經營。

常兆華作為創始人、核心技術帶頭人，擔任董事會主席兼首席執行官，依託 We’Tron持股平臺持有上市公司權益，是集團經營的核心掌舵人，但並非單一控股股東。

據長期跟蹤這家公司的股東稱，日方委派董事大多身處日本，多以線上形式參會，對國內經營監督力度有限；部分獨立董事未能真正履職，多重因素疊加，造成股權層面無實控人，但經營層面管理層權力集中的現實局面。

2016年1月，大冢完成向凱雷旗Erudite出售8600萬股，持股由此前約32.87%降至約26.8%，使得微創醫療首次無單一股東持股超過30%。此后直至2025 年大冢進一步減持前，大冢始終以約20%-26%的持股維持第一大股東地位，彼時We'Tron持股約為15%。根據公開公告，We’Tron目前持股約26.06%。

微創醫療2016年報附註仍稱：「董事認為大冢醫療器械及大冢控股為本集團的直屬母公司及最終控股方」。

2012年，常兆華將Shanghai We’Tron Capital Corp49%權益，捐贈給盡善盡美基金，至此，常兆華不再直接持有We’Tron平臺股權，也不再大規模直接持有微創醫療股份，僅保留部分小額權益與歷史購股權權益。

有市場人士分析稱，因港股規則只有控股股東概念，沒有實際控制人概念，外界在大冢將持股降至30%以下后，微創醫療到底由誰控制，又或是無實際控制人，一直是模糊不清的。直至2019年微創醫療子公司心脈醫療的科創板上市文件，保薦機構依據對包括常兆華等股東的訪談，將微創醫療認定為「最近兩年不存在實際控制人」。

即便后續股權幾經變動，微創醫療「無實際控制人」的狀態依舊延續。「雖然在董事會層面常兆華僅有一票投票權，但歷史上其余董事較少表達不同意見，獨立董事並未真正起到約束作用，客觀上形成了常兆華主導董事會的局面。」有知情人士評價稱。這造成了股權層面無實控人，但經營層面權力高度集中於創始人的現實局面。