21世紀教育集團（01598.HK）退市疑雲：管理權失控、核心資產重整，誰之過？

停牌18個月后，中國21世紀教育集團有限公司（01598.HK，以下簡稱「21世紀教育」）最終走向退市。

10月8日，香港聯交所宣佈，因未能在規定期限內滿足復牌指引，21世紀教育將於10月13日上午9時起被取消上市地位。而此前在9月23日，聯交所已因七名董事未回覆調查及提醒函，對其作出董事不適合性聲明及譴責，並指令若五名現任董事在14日期限屆滿時仍留任，公司證券將被除牌。

（圖片來源：21世紀教育公告）

退市結局已定，但相關爭議仍未平息。近期，21世紀教育前董事長、石家莊理工職業學院創始人李雨濃向媒體透露：「這場風波遠比市場看到的複雜詭異，背后還涉及公司公章、賬户被控制，核心資產破產重整，以及管理團隊失去經營管理權等問題。」

石家莊理工職業學院（以下簡稱「學院」）是21世紀教育核心資產。學院創辦於2003年，現有鹿泉、高邑兩大校區。21世紀教育2024年半年報顯示，當期集團收入2.41億元，其中以學院為核心的職業教育分部收入1.73億元，佔比逾七成。

如今，這項核心資產已與原管理層長期脱節，這種情況在上市公司治理中極為少見。對於其間的緣由，李雨濃表示，「牽涉一系列不透明、不合理的程序，相關肇始和推動人員，亟需被追責」。

失控起點：一場「協助調查」困住核心資產

風波始於2024年9月的一場協助調查，此后，21世紀教育逐步失去對核心資產的正常經營管理，且長期未能恢復，這對一家公眾持股的上市公司而言是巨大的危機。

據21世紀教育2025年6月12日公告，2024年9月6日，石家莊市公安局橋西分局（以下簡稱「橋西分局」）因調查石家莊復啟企業管理中心（以下簡稱「復啟」），出具《扣押決定書》，扣押學院及河北澤瑞教育科技有限責任公司（以下簡稱「澤瑞教育」）的公章、銀行盾。其中的澤瑞教育是21世紀教育VIE架構下的重要主體，並持有學院舉辦者相關權益。

（圖片來源：21世紀教育公告）

值得注意的是，該公告同時稱，經內部審查，復啟與21世紀教育集團無關，但此后兩家主體使用印章及指定賬户付款均須橋西分局批准。李雨濃稱，上市公司核心資產的印章、賬户及資金使用卻要受地方部門限制，「這種情況在港股上市公司中極為罕見」，「這個決定是橋西區前公職人員孫某召集管理層當面通知的，管理層當場及此后多次書面提出質疑——學院在鹿泉區，一向合法合規辦學，而這種封閉監管的決策依據及法律程序是什麼？但公司管理層沒有收到任何答覆。」

而另據石家莊市人民代表大會常務委員會最新發布的任免決定，孫某已被免去部分職務，並且目前石家莊市橋西區人民政府官網領導信息中亦未見其個人介紹。

李雨濃還透露：「在一次溝通會上，21世紀教育管理層曾明確表示，根據香港上市公司的信息披露要求，相關事項需要對外公告，但橋西分局負責該案的警察李某卻當場向管理層警告，‘該事件不得公開，否則抓人’。2025年6月12日這篇公告，也是董事會討論后，冒着‘被抓’的風險發出的。」

此外，李雨濃還補充：「當時執法人員提出取走公章和銀行盾時，公司三名執行董事當場要求出示法律文件，對方不僅沒有提供，還將這三名執行董事以配合調查為名帶走長達一天一夜。儘管如此，之后21世紀教育管理層依舊持續多次發起溝通，提出這種做法會影響上市公司運營乃至當地營商環境，甚至可能導致上市公司被退市、小股東聯合提起集體訴訟等嚴重后果，但這些溝通至今無果。」

李雨濃進一步透露：「事件期間，上述警察李某還曾以‘打點一下’為由，通過中間人向控股公司索要了168萬元現金，承諾‘保證和平解決公司運營相關危機’。但公司在公章收走、帳號被控制運營惡化后，他又以‘領導’決定為口實，聲稱自己無法承擔解決問題的責任，並表示‘錢花了，沒辦法退，你們隨便告’。」

這一事件的惡劣影響隨后傳導至資本市場，公章缺失、核心資產賬户被控制、經營信息難以覈驗，直接影響審計和信息披露。2025年3月17日，21世紀教育公告稱，受監管措施影響，核數師未能完成相關審計程序，2024年度業績無法如期刊發。次日，公司停牌。

同樣的問題也阻礙着復牌的推進。根據21世紀教育發佈的《復牌指引及繼續暫停買賣》，聯交所於同年6月5日向公司發函，其中載列的復牌指引包括完成獨立法證調查及內部控制審查、刊發欠缺的財務業績、解決審計問題等等。

「頂着長期停牌帶來的投資者壓力，集團管理層、境內外律師團隊持續向有關部門溝通、發函，爭取恢復公章、銀行盾及賬户的正常使用。」李雨濃説，「但這些問題一直未有正面迴應，大量書面請示被擱置。復牌工作自然也沒法推進。」

破產疑雲：正常運營的學院卻突然「資不抵債」

核心資產賬户失去正常使用權后，更反常的情況出現了：學院仍在正常招生和運營，卻被進入破產重整程序。

這源於學院的公章、賬户被控制后，公司經營主動權喪失，債務開始累積。據21世紀教育集團公告，學院曾多次申請償還金融機構貸款本息，但未獲橋西分局批准，由此發生債務違約；截至2025年5月底，學院及相關主體已有約4.64億元本息未能按期償還。

與此同時，大批學院資金也被轉出。21世紀教育公告顯示，橋西分局曾稱爲了保護學院資產，將學院及澤瑞教育賬户內合計1.3847億元分批轉入指定賬户；但截至2025年5月底，這些資金僅余2495萬元。對於其間資金的具體使用和流向，李雨濃稱並不瞭解。

李雨濃表示：「當時學生正常招生、正常上課，學校也一直有穩定的經營性現金流。只要賬户能夠正常使用，這些現金流足以支持日常經營和償還債務。」

因此，即使學院存在債務違約，但是否達到「資不抵債」乃至破產的程度，仍存在爭議。據財華網報道，石家莊理工職業學院曾提出異議，其律師也在破產案件聽證會上表示，學院淨資產大於負債，產權比率0.86、流動比率1.49，現金流能夠保障債務支付。

但以上抗辯最終並未成功。據全國企業破產重整案件信息網，石家莊中級人民法院已於2025年7月30日、8月19日和9月2日分別受理學院、石家莊澤瑞教育科技有限公司（以下簡稱「石家莊澤瑞」）和石家莊澤瑞商業發展有限公司（以下簡稱「澤瑞商業」）重整，三者隨后聯合招募重整投資人。其中，石家莊澤瑞、澤瑞商業亦為21世紀教育通過VIE架構控制的集團內公司，承擔學院相關配套經營。

（圖片來源：全國企業破產重整案件信息網）

在資產負債覈算方面，上述公告披露，截至2025年4月底，學院賬面資產13.59億元、賬面負債5.61億元，另有7.99億元表外負債，淨資產約-0.01億元；石家莊澤瑞、澤瑞商業淨資產分別為-0.35億元和-0.26億元。

針對這數億元「表外負債」，李雨濃稱：「目前我們不知道完整的相關負債的形成依據及計算口徑，推測這其中是否納入了其他經營主體的債務。為此，公司和律師團隊連續發函破產管理人，要求查閲完整審計報告和底稿，覈實債務構成、法律依據及會計口徑，但一直得不到明確答覆。」

此外，李雨濃還透露：「我們管理層也多次向更高級別的部門發函申訴、反映情況。但此后，管理層中又有三名人員被橋西分局帶走長達一個多月，這在事實上也‘癱瘓’了集團的經營，也加速了后續的破產重整進程。」

2026年4月，21世紀教育連續披露公告稱，公司及相關方已經分別就負責此次重整審計工作的中興華會計師事務所向有關部門提交正式書面投訴、就破產管理人上海匯業律師事務所向有關部門投訴並且提起訴訟。但截至發稿前，這些措施尚未有公開進展。

四主體重整：上市公司控制架構受到衝擊

資產覈算之外，另一個疑點在於：學院、石家莊澤瑞、澤瑞商業都分別是獨立法人，各自承擔辦學、校區建設和配套經營等不同職能，為何能被「打包」處置、統一招募投資人？

（圖片來源：全國企業破產重整案件信息網）

據聯合招募公告的補充説明，澤瑞教育也於2025年12月8日進入重整，隨后被納入聯合招募範圍。

四個主體相繼進入重整，意味着21世紀教育原有VIE控制架構被破壞，無法按原有模式經營管理學院。

這其中，四個獨立法人能否被納入同一重整安排，也是原管理團隊及律師團隊質疑的另一焦點。據21世紀教育2026年5月公告，21世紀教育集團及實控人正式向香港證券及期貨事務監察委員會（SFC）及香港聯合交易所有限公司（HKEX） 提交聯合投訴函，其中指出「對四案申請主體、債權結構、受理時間各不相同，本應獨立審理卻被‘打包’處置，已經提出異議」。

該投訴函還稱，重整投資人最終確定為石藥集團恩必普藥業有限公司。李雨濃表示：「對於投資人遴選、投資金額、債務清償及原出資人和上市公司權益調整等信息，我們的代理律師和管理團隊都還沒有完全知曉，也沒辦法向社會公佈。」

而這些信息直接關係重整后的資產和權益歸屬，一些市場對於重整投資人的信息披露就有明確規定，如《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》指出：「重整計劃涉及引入重整投資人的，上市公司應當及時披露重整投資人的產生機制、基本情況以及投資協議的主要內容等事項。重整投資人擬取得上市公司股份的，還應當充分披露取得股份的對價、定價依據及公允性、股份鎖定安排等相關事項。」

此外，石家莊理工職業學院2026年招生資料顯示，石藥控股集團已「全面入駐」並參與優化運營。李雨濃指出，「石藥控股有限公司在法院未公開做出裁定前即已進駐學院接管，並在招生簡章公佈，這能符合規定嗎？」

（圖片來源：石家莊理工職業學院官網）

李雨濃表示：「21世紀教育及實控人代理律師北京盈科律師事務所張華薇律師為此曾向該集團發出律師函瞭解相關情況，但石藥集團沒有回覆。」

對公眾持股的上市公司而言，相關信息具有公共屬性，關涉廣大投資者利益，參與破產重整各方有責任將相關信息依法公開、保持透明。

產權之問：民辦教育資產處置中的權力邊界

民營資產遭侵佔的爭議並非孤例。部分案件中，企業經營者直指「地方」力量介入，致使企業資產遭受重大損失。

同樣在河北，安平縣誌臻高級中學（以下簡稱「志臻中學」）也陷入了資產歸屬困境。根據2026年7月媒體「法與情」的報道，志臻中學創辦人韓士輝實名舉報多名在職及退休公職人員違規干預學校經營、侵吞學校資產，且使得志臻中學大筆股權進入司法凍結、拍賣程序。

事件隨即引起廣泛關注。四川法治報旗下「川法評」指出，案件中股權轉讓過程是否存在以權壓人、強制交易；如果屬實，相關公職人員該如何處罰；志臻中學作為年入數億元的學校卻資不抵債，韓士輝以職務侵佔報案卻被公安機關不予立案，種種問題都需要調查釐清。

2026年7月27日，衡水市聯合調查組通報稱，已就網上反映的志臻中學相關情況開展調查覈查，對發現的違紀違法行為將依法依規處理。

可見，當民辦教育資產處置涉及地方公權力時，執法依據、權力邊界、資產流向及程序透明度尤其需要通過公開證據和法定程序釐清。

而對於21世紀教育的事件，李雨濃表示：「公司從正常經營一步步走向如今的核心資產旁落、上市地位危殆，這期間一系列不透明的程序為何得以連環發生？主導整個事件的前公職人員孫某、推波助瀾的警察李某，是否帶着更深層次的利益驅動？這亟待更高層級的部門查明。一家上市公司由此‘倒塌’，需要讓肇事人承擔相應法律責任。」他透露，21世紀教育管理層和境內外律師團隊仍將通過溝通、監管投訴、司法程序以及申訴、檢舉等渠道維護自身權益，即使公司已退市，相關維權行動也不會停止。

財華社在2025年9月報道石家莊理工職業學院重整案時亦指出，事件涉及的不僅是債權人和權益人，還有廣大師生，並呼籲在保護債權人與保障企業經營權之間建立平衡，通過明確法律文書、暢通申訴救濟渠道化解爭議。

石家莊理工職業學院事件同時牽涉到上市公司股東、債權人、師生等多方利益。儘快查明事實、釐清爭議、保護合法權益，關係的不只是廣大投資者，也關係到地方教育民生的穩定。