港交所擬松綁分拆上市 三年禁令縮至一年

財聯社9月21日訊（編輯 胡家榮）長期以來，港股上市公司的分拆上市受制於第15項應用指引(PN15)的嚴苛限制，尤其是「上市三年內不得分拆」的剛性鎖定期，以及繁複的事前審批與保證配額要求，常被市場視為上市公司業務的資產證券化的制度阻礙。

2026年9月21日，港交所刊發第二階段上市機制檢討諮詢文件，正式針對分拆上市、須予公佈交易及關連交易等核心板塊提出系統性改革方案。諮詢期為期10周，至2026年11月30日結束。

9月以來，金斯瑞生物科技（01548.HK）、信義玻璃（00868.HK）、復星國際（00656.HK）等紛紛宣佈擬將子公司分拆上市，而海信家電旗下光模塊子公司納真科技（09856.HK）今日將掛牌。

破除「三年禁錮」：母公司分拆限制期大幅縮短至一年

現行規則下，母公司在主板掛牌后必須等待滿三年，方可提交分拆申請。這一規定在重資產時代旨在防止大股東「圈錢剝離」，但在當下以科技創新、敏捷迭代為主導的商業環境中，三年極易導致子業務錯失最佳估值窗口與融資紅利期。

新政建議將母公司分拆限制期由3年縮短至1年。這意味着：

高成長型企業在港股掛牌后，僅需平穩運作一年，即可將內部孵化成熟的戰略級板塊(如特專科技、數字醫療、創新零售)推向資本市場。

平臺型企業在主板募資與子業務獨立上市之間，形成更緊湊的高效協同周期。

除了時間窗口松綁，新政直擊過往分拆實操中的兩大效率堵點：

從「前置逐單審批」到「合資格發行人自行評估」

以往所有分拆方案均需獲得聯交所上市委員會的事前批覈，流程耗時較長、時間表不確定性高。新規擬引入自行評估機制，符合特定資質條件且風險可控的發行人，可依據指引自主推進方案，監管重心轉向事中監督與事后信息披露。

從「前置逐單審批」到「合資格發行人自行評估」

以往所有分拆方案均需獲得聯交所上市委員會的事前批覈，流程耗時較長、時間表不確定性高。新規擬引入自行評估機制，符合特定資質條件且風險可控的發行人，可依據指引自主推進方案，監管重心轉向事中監督與事后信息披露。

制度協同：主要交易與關連交易門檻同步重構

分拆上市往往伴隨資產剝離與股權稀釋，極易觸碰港交所的交易分類審覈。本次諮詢提出兩項重磅聯動調整：

提高主要交易門檻至50%：須經股東大會批准的「主要交易」認定門檻從25%大幅拉昇至50%，並取消「非常重大出售(VSD)」與「非常重大收購(VSA)」的極端歸類。分拆交易中母公司持股攤薄若未達到控股權實質轉移級別，召開特別股東大會（EGM）與漫長通函審查的概率大幅下降。

什麼是「主要交易」：在港交所監管框架下，上市公司進行資產收購、出售、租賃、成立合營企業等交易時，須按照《上市規則》規定的規模百分比率（如資產比率、收益比率、代價比率等）來衡量該交易對公司的相對規模與影響。

放寬關連附屬公司持股界定：關連人士在附屬實體的持股門檻從10%放寬至30%。擬分拆主體在早期引入高管股權激勵(ESOP)或戰略股東持股時，不易再因輕微超標而陷入關連交易的繁瑣豁免程序。

以上政策對於市場影響：本次分拆制度的全面松綁有助於港股市場估值重塑。

釋放綜合性集團估值折價：過往市場對大型科技綜合體往往給予一定「控股集團折價」。分拆門檻降低后，多元業務可更快獲得公允的獨立估值，母子公司估值傳導鏈條將更為通暢。

為IPO市場注入優質活水：與特專科技機制(18C)及早前推行的縮短IPO周期相銜接，新政使得港股上市體系內部形成「母體孵化—分拆獨立—二級反哺」的正向循環，為港股二級市場持續輸入具備賽道聚焦度的高增長資產。