海底撈減持背后，「離岸富豪」排隊補税

作者 | 謝芸子

編輯 | 張帆

海底撈的股價異動讓市場驚訝。

9月9日，海底撈早盤一度跌超10%，盤中最多跌超12%至10港元，創下2022年3月以來新低。直接原因，是一筆創始人家族罕見的大宗交易。

據當日收盤后的海底撈公告，董事會獲控股股東集團成員SP NP Ltd.通知，其已於9月8日通過大宗交易方式，以每股10.62港元出售2.59億股，佔已發行股份總數約4.65%。

公告同時寫明：SP NP Ltd.由瑞銀集團旗下子公司UBS Trustees(BVI.)Limited、以Rose Trust受託人的身份，透過代名人UBS Nominees Limited全資擁有。

這是一個經典的「三層抽屜式」的股權結構。

Rose Trust是海底撈創始人之一、張勇的妻子舒萍，以財產授予人的身份，為其家族成立的全權信託。

對於減持原因，公告口徑是「股東私事」「純粹出於其自身財務安排，與本集團業務或發展無關」。公告還強調，該項出售完成后，控股股東仍持有公司45.49%的投票權，「公司的控制權及管理保持不變」。

摩根士丹利在研報中直言——「消息令我們感到意外」。

畢竟今年5月，張勇剛剛以13.39港元/股的價格增持1135萬股，涉資約1.52億港元。而此次減持定價10.62港元，較增持價折讓約兩成。

與此同時，這筆減持發生的時點，恰逢一個人事變動的微妙時刻。

據《中國企業家》8月報道，張勇與舒萍之子Zhang Hanzhi（音譯）已於今年上半年加入海底撈，已參與多條業務線管理，主導叫停了寵物主題店、放寬員工發型限制，並推動人員調動與門店管理模式調整。公司內部稱其為「張小哥」。

而在此前，張勇曾表示計劃在60至65歲，也就是2031年至2036年間退休。創始人在股價較高時增持、較低點減持，加之新舊班底交替，都使得這筆股權減持無法單純用「套現」的邏輯解釋，更像是爲了平穩過渡。

一筆税單

或也因此，有分析人士將視角投向近期發生的政策背景。大摩也在研報中推測，本次減持可能與內地離岸信託税務新規有關。

2026年7月24日，財政部與税務總局共同發佈《關於離岸信託個人所得稅有關事項的公告》，首次系統規定了離岸信託的個人所得稅問題，自發布之日起實施。

這份公告的要點，幾乎涵蓋了離岸信託的所有階段。

在信託裝入環節，居民將財產裝入離岸信託，按市場價值扣除原值和合理費用后的余額，繳納20%的個人所得稅。

存續環節，2026年1月1日前產生的收益，不區分所得項目、統一按「利息股息紅利所得」申報，也均須按年申報20%的納税；未繳納須在公告實施之日起90日內（即2026年10月22日前）申報繳納。終止環節，也需按清算收益繳納20%。

此外，反避税條款也更為鋒利，非居民信託向居民輸送利益同樣被視作分配；取得外國國籍但主要經濟利益來源於境內，仍可判定為居民個人。這一條，幾乎是為某些移民企業家量身定製。

張勇夫婦的信託，正是新規之下的典型案例。

在張勇所設立的兩個離岸信託Apple Trust和Rose Trust中，兩位創始人分別通過兩家BVI公司——ZY NP Ltd.以及SP NP Ltd.持有海底撈股權。

這套架構搭建於IPO前夕。招股書顯示，海底撈全球發售前，Apple Trust經ZY NP Ltd.持有公司44.01%的股份；Rose Trust經SP NP Ltd.持股13.66%，夫婦合計57.67%的股份裝入離岸信託。

經過幾番減持、增持，時截至2025年12月末，Apple Trust經ZY NP Ltd.持有公司32.33%的股份；Rose Trust經SP NP Ltd.持股12.57%，夫婦合計49.92%的股份裝入離岸信託。

海底撈股權變動情況；36氪根據Wind製表

新規對這對「首富夫婦」的影響，主要有兩個環節。

首先，張勇信託設立於2018年，早於2023年1月1日的追溯起點，裝入環節或不被追徵。但存續環節的收益仍須補繳。

36氪根據Wind計算，海底撈上市八年，累計分紅約141.1億元。按張勇夫婦持股約50%粗略計算，信託賬户至少分到70.55億元，乘以20%就是14.1億元人民幣。

這是一筆迫在眉睫且必須以現金兑付的税單。

第二個環節主要在於「股票減持」。此次舒萍股票出售的27.5億港元（約25億元人民幣），若信託轉讓股票被認定為應税行為，也可能觸發相應所得税，需再繳20%、約5億元。

兩項加起來共繳税約19.1億元，賣股票拿到25億元，略有盈余。

不止海底撈

海底撈的架構並不特殊。

通過法律架構，富人更多把信託放在開曼群島、BVI、新加坡等地，實現資產隔離、財富傳承、税務遞延、信息保密等目的。過去二十年，「離岸信託」也幾乎是中國上市公司創始人的標配。

《中國經營報》曾報道，2018年，至少20家港股上市公司的股東，新設立或將股權轉讓給離岸家族信託。其中15家系在港上市的國內企業，裝入信託的股份市值約285億美元（約2000億元人民幣）。

新近上市的古茗，也幾乎是為新規「量身定製」的樣本。

據招股書，創始人王雲安通過Modern Leaves Limited持股，后者99%的股權由Nascent Leaves Limited持有，而Nascent Leaves由王雲安作為財產授予人設立的家族信託全資擁有；戚俠、阮修迪、潘萍萍三位聯合創始人，亦採用「信託99%+個人全資BVI公司1%」的架構。

四家中層控股公司於2023年12月27日簽署守約契據、加入一致行動安排——恰好落在新政策的追溯起點（2023年1月1日）之后。

圖片截自古茗招股書

古茗的分紅同樣兇猛。2025年1月上市前夕，公司宣派17.4億元股息，王雲安一人分得7.52億元；2025年11月，古茗特別派息22.12億港元，其中約16.1億港元流入四位創始人的海外信託。

按照王雲安目前39.6%的股權佔比，新規出臺后，其在「裝入環節」設計的金額約16.3億元。

亞朵是另一個樣本。

創始人王海軍的全部7368萬股B類股由BVI公司Express Ocean Universe Limited持有，該公司上層為Dreamline Worldwide Ventures Limited，最終由Eternal River Trust全資擁有，受託人為Trident Trust Company (HK) Limited，同時王海軍個人直接持有654.2萬股A類股。

截至2026年3月31日，王海軍合計持有亞朵集團股權19.4%，投票權69.1%。

圖片截自亞朵財報

此外最受關注的是娃哈哈。

相關材料顯示，宗慶后2024年1月手寫指示，計劃為其三名美國籍子女各設立7億美元信託，合計21億美元。但信託始終未正式設立，對應資金實際存放於BVI公司建浩創投的香港匯豐賬户中。2026年7月，香港高等法院上訴庭駁回宗馥莉的上訴、維持對該賬户的資產保全，實體爭議留待杭州中院審理。

按最新公告，2023年1月1日以來裝入信託的應繳未繳税款，以及2025年底前產生的收益，須在公告實施之日起90日內——即2026年10月22日前申報繳納，不加收滯納金；逾期將按日加收萬分之五的滯納金，構成偷逃税的最高可處5倍罰款。

這些都意味着，所有采用類似架構的創始人家族，將面臨同一期限。

以海底撈為代表的、上市較早，且注重現金流的消費企業，出售股權無疑是穩妥的選擇。本次公司的股價暴跌，則更像是一次資本的「錯殺」。摩根士丹利報告也顯示，考慮海底撈的基本面穩健，仍對其維持「增持」評級。

但對於投資者，這筆27.5億港元的減持，只是開始。10月22日之前，也會成為消費上市公司的一個觀察窗口。從税收的角度，未來回購或比「大額分紅」更具吸引力。

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