上交所併購重組審覈悄然提速：8月底申報項目最快6天即獲問詢

登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

上交所併購重組審覈悄然提速：8月底申報項目最快6天即獲問詢，國資整合扛起大旗

根據上交所最新披露的發行股份購買資產審覈進度統計發現，截至9月4日，共有25家公司的併購重組申請處於在審或已完成註冊狀態。其中9家已註冊生效、10家已問詢、2家提交註冊、1家剛獲受理，另有3家終止。整體推進率超過八成，與外界一度認為「併購審覈趨冷」的印象形成明顯反差。更值得關注的是，6月底-8月底集中申報的一批項目，從受理到首次問詢普遍只用了一周左右，審覈節奏之快為近兩年罕見。

審覈提速：從數月到一周

數據顯示，東方證券的發行股份購買資產申請於8月25日獲受理，8月31日即進入問詢階段，中間僅隔6天。東吳證券、東陽光、韓建河山、柳鋼股份、凱眾股份、日聯科技等6月底前后受理的項目，從受理到問詢也均未超過10天。其中，瀚藍環境從6月30日受理到7月13日問詢，間隔13天，已屬「較慢」的一檔。

對比之下，2025年9月至10月受理的東睦股份、獅頭股份、ST聯合、渤海汽車等項目，大多經歷了9到11個月的漫長等待才走到註冊或提交註冊環節。審覈節奏的變化，一方面説明監管對材料完整、標的清晰的併購重組採取了「快審快推」的姿態，另一方面也反映出6月底很可能形成了一波集中申報窗口，券商和企業普遍搶在該時間點前完成材料準備。

國資整合主導，券商自身也在併購

從公司屬性看，這份名單中國資背景企業佔據絕對主力。國投中魯、中化裝備、中化國際、柳鋼股份、渤海汽車、華虹宏力、ST聯合等多家央企或地方國企出現在審覈名單中，其交易邏輯高度一致：大股東將體外優質資產注入上市公司，實現資產證券化和產業整合。這與2015年前后民企跨界收購遊戲、影視資產的畫風截然不同，「發行股份購買資產」正在迴歸其作為產業整合工具的本源。

另一個容易被忽略的細節是，券商自身也頻頻出現在併購名單中。中金公司已提交註冊，獨立財務顧問多達三家；東方證券和東吳證券則處於已問詢狀態。券商橫向整合的傳聞在業內早已不是祕密，此次多家券商以「發行股份購買資產」的方式推進，意味着行業併購已進入實質性操作階段。

三家終止：熱門賽道並未獲「免檢」待遇

終止的三家公司——晶升股份、科達製造、泰凌微——分別來自半導體設備和鋰電材料等熱門領域。它們的終止原因未在披露中詳細説明，但放在一起看，至少傳遞出一個清晰信號：監管並未因為標的所處行業景氣度高就放松對盈利能力、估值合理性和協同效應的審查。這對那些試圖借「科技概念」包裝併購交易的項目，是一記及時的提醒。

價值線索：關注「閃電問詢」和「臨門一腳」兩類

從投資觀察角度，這份名單中有兩類公司值得持續跟蹤。一類是受理后極短時間內進入問詢的，如東方證券、東陽光、瀚藍環境、韓建河山、柳鋼股份、凱眾股份等，其材料完整度和標的資產潔淨度大概率較高，后續過會速度可能快於平均水平。另一類是已經提交註冊的中金公司和獅頭股份，離走完全部流程僅差最后一步，註冊生效后股份發行和資產交割將帶來明確的事件催化。

不過需要指出的是，名單未披露具體交易金額和標的資產詳情，僅憑審覈狀態和時間節奏作出的判斷具有侷限性。但至少可以確認一點：2026年的併購重組市場，真正的主線是股份支付、資產注入和龍頭整合，而非講故事、炒殼或跨界。看懂這條主線，比盯住某一隻股票更重要。

上交所併購重組審覈，正在用速度傳遞一個再明確不過的信號：頭部券商之間的整合，已經從「要不要做」進入了「怎麼做更快」的新階段。

把東方證券收購上海證券這個案例放進時間軸里看，最刺眼的不是251.2億的交易對價，不是1.88萬億的備考總資產，而是那一行時間戳：2026年8月25日受理，8月31日問詢，中間隔了6天。 如果把這6天里的周末和材料流轉時間刨掉，實質審覈時間可能只有三四個工作日。

這不是一個常規的審覈節奏。一個涉及百億級資產、五家交易對手、發行股份加現金混合支付的券商合併案，在過去的審覈慣性里，光是受理后對申報文件的齊備性形式審查，就常常需要十個工作日以上。6天出問詢函，只能説明一件事：監管層對這個交易太熟了，熟到不需要「認識一下」。

要理解這個「熟」字，得回到交易結構本身去看。這單併購案最被市場忽略、但最值得細讀的一點，是它刻意規避了「重大資產重組」的定性。按報告書披露的數據，上海證券的資產總額、資產淨額、營業收入三項指標，佔東方證券對應指標的比重分別是19.69%、30.38%、22.30%，全部卡在50%的紅線以下。這意味着什麼？意味着這單交易走的是「發行股份購買資產」的普通通道，不需要按重大資產重組的標準去做更繁瑣的估值公允性論證、盈利預測審覈和重組委特別程序。

這個架構設計，精妙但不算複雜。東方證券2025年末資產總額4868.76億，上海證券958.66億，兩者體量差距本來就不足以觸發50%線。但關鍵在於，交易方案沒有畫蛇添足地去增加現金支付比例、沒有去做標的資產的提前減值處理、也沒有把交易拆成「股份+現金+資產置換」的複雜結構。用最朴素的方式做一件本來就該做成的事，這纔是快的前提。

再看交易對手方名單，更能理解監管的「熟悉感」從何而來。百聯集團、國際集團、國際投資、上海城投，這四個名字放在上海國資體系里，幾乎是同一張組織架構圖上的不同分支。百聯是商業集團，國際集團是金融控股平臺，國際投資是國際集團的全資子公司，上海城投是基建平臺。再加上國泰海通——一家剛剛由國泰君安和海通證券合併而來的頭部券商，持有上海證券24.99%的股權。這意味着這單交易的每一個參與者，都處於上海國資體系或證券監管體系的「熟人圈」里。

尤其是國泰海通的存在，是理解這單交易為什麼能跑出6天速度的鑰匙。國泰海通自己就是上一輪券商併購的標誌性產物，合併完成后，上海證券作為其旗下相對邊緣的牌照資源，如何處理，是一個早就擺在桌面上的問題。現在把上海證券賣給東方證券，國泰海通拿到15.7億現金加4575萬股東方證券股份，既回籠了資金，又保持了對東方證券的股權敞口。這不是一單需要反覆博弈的買賣，而是一次早有共識的資源劃撥。

回到審覈邏輯上，上交所這次6天問詢，問的肯定不是「你為什麼要買」這種基礎問題。交易對方的國資背景清晰，標的資產的財務數據有畢馬威審計，評估報告已經上海市國資委備案，香港證監會的清洗豁免和H股類別股東會都已經走完。該消除的不確定性，在申報之前就被主動消除了。 問詢函大概率集中在幾個技術點上：發行價格在除權除息后的調整是否準確、過渡期損益歸屬安排是否合理、備考報表中商譽或負商譽的處理方式、以及這次交易對東方證券淨資本監管指標的具體影響。

但這些問題，都不會構成實質性障礙。因為整個交易方案在設計時，就已經把「可審覈性」作為第一優先級來考慮了。券商併購跟產業併購最大的區別在於，標的資產的估值標準相對透明。上海證券用市場法評估，增值率24.85%，這個數字在券商股權交易里屬於非常剋制的水平。要知道，2025年以來多家中小券商的控制權轉讓，溢價率動輒在50%以上。25%的增值率，傳遞的信息是：我們不是在炒資產，我們是在做整合。

更值得咀嚼的是每股收益的微妙處理。報告書明確承認，交易完成后2025年度基本每股收益從0.65元降至0.64元，下降1分錢。這個數字太精準了。如果攤薄幅度是3%以上，就會觸發更嚴格的投資者保護程序；如果是0%，那説明定價和換股比例上做了過多讓步。1分錢的攤薄，恰好站在「有影響但可控」的臨界點上，既誠實披露了事實，又不構成任何投資決策上的實質性擔憂。

這種對數字精確度的拿捏，貫穿了整個方案。發行價格10.29元，是用定價基準日前120個交易日均價10.49元減去2025年度每10股2元的分紅調整而來。120日窗口期的選擇，本身就比20日或60日更平滑、更不容易被短期股價波動干擾。發行數量22.886億股精確到個位數，佔總股本21.22%，這個比例既讓申能集團的持股從26.63%稀釋到20.98%后仍是第一大股東，又讓新增股東百聯集團以11.32%的持股成為第三大股東，沒有動搖任何一個關鍵方的地位。

這是一單數學上幾乎無懈可擊的交易，而數學上的無懈可擊，正是監管快速放行的底氣。

放到更宏觀的視角看，這6天問詢速度背后，是上交所併購重組審覈思路的一次清晰轉向。2024年「併購六條」發佈之前，上市公司重大資產重組的審覈周期普遍在6到12個月，問詢輪次動輒三四輪。而「併購六條」之后，尤其是進入2025年下半年以來，審覈節奏肉眼可見地加快了。但快，不是放松標準，而是把審覈資源從「判斷這件事該不該做」轉移到「確認這件事做得規不規範」上。

對於明顯符合產業邏輯、估值合理、交易對方乾淨的併購，審覈部門不再要求披露方自證必要性，而是假定你有必要，然后集中火力覈查程序合規性和信息披露的充分性。這是一個根本性的轉變。過去是「你為什麼做」，現在是「你做的方式對不對」。前者是主觀判斷，后者是客觀覈驗。主觀判斷會猶豫，客觀覈驗不會。

東方證券這單交易，恰恰是這種新審覈哲學的完美適配對象。交易的必要性由政策背書，交易的合理性由國資體系背書，交易的價格由兩家頭部券商的市場化博弈背書。審覈部門只需要確認一件事：信息披露里説的，跟事實是一致的。 確認這個，6天足夠。

「説人話」地總結，就是一句話：上交所對券商併購重組的審覈，已經從「審查你是否夠格」變成了「檢查你有沒有説謊」。這兩個問題的時間成本，天差地別。

這個變化會不會擴散到其他行業？會。但券商會是第一批受益者，因為券商併購的政策目標最清晰、行業整合邏輯最通順、標的資產的透明度最高。可以預期，到2027年底，A股券商板塊的格局還會再變一輪，頭部集中的趨勢不會因為市場波動而逆轉，反而會加速。

東方證券這次拿到一個「6天」的標籤，看似偶然，實則是交易架構設計能力、股東資源協調能力和對監管口徑預判能力的綜合結果。這種速度，值得每一個在A股做併購的人，重新審視自己手里的方案：你的複雜性，真的是交易本身需要的，還是你沒有能力把它做得更簡單？