持股賣出后資金「失控」，一場糾紛引發的港股打新合規疑雲

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投資人沒有賬户，便與機構員工個人簽訂合同，將資金轉到員工私人轉賬，用於參與港股錨定打新，打新賣出后的資金，又被投向自營盤，最終因交易不透明、虧損而引發糾紛。

王女士是這起糾紛的投資人。根據她的説法，去年，她想通過錨定方式打新港股，而且準備了材料用於開通資管賬户，但因香港資管機構的RO（Responsible Officer，負責人員）崗位缺人，導致無法開户。於是，她與名為陳芳（化名）的個人簽訂委託投資協議，將200萬港元通過陳芳轉到資管機構賬户，錨定打新虧損后，客户經理薛威（化名）將資金又轉至自營盤。此后，資金的具體流向、交易情況，一直未獲告知。直至最后要贖回時，薛威才告訴她資金情況，糾紛由此引發。

王女士所説的上述相關資管機構，為維恩資產管理有限公司（下稱「維恩資管」）。第一財經查證得知，該公司擁有香港9號牌照，是維恩金融控股集團（下稱「維恩金控」）子公司。陳芳、薛威當時均為上海悦眾私募基金管理合夥企業（有限合夥）（下稱「悦眾資產」）員工，薛威也是時任維恩集團市場部總經理。悦眾資產、維恩金控的董事長均為蔡某洋。

上述信息得到蔡某洋和陳芳證實，薛威則稱，不接受採訪，也不就具體問題作進一步迴應。關於王女士是否獲得經維恩資管認定成功的專業投資者資質，截至發稿，悦眾資產、維恩金控方面尚未迴應。王女士稱，未收到維恩資管關於其專業投資者資格認證成功的消息。

對此，多位業內人士分析認為，維恩資管的牌照條件，是隻可向專業投資者提供服務，若王女士未經過該機構專業投資者（PI）認定，可能規避了投資者適當性監管要求；在未與投資者達成書面一致的情況下，打新退出后的剩余資金被轉入自營盤，構成客户資產與自營資產混同，甚至涉嫌挪用客户資產；此外，五個多月時間未向投資者提供投資明細，涉嫌違反受託人報告義務和侵犯投資者知情權。

而類似情況並非個案，背后潛藏的合規漏洞與資金風險，也為參與港股錨定配售的投資者敲響警鍾。對此，有律師提醒，港股打新需注意切勿與個人賬户簽約、確認持牌資質、警惕保本承諾、資金路徑必須透明。

RO缺位無法開户，投資者與個人簽約繞道打新

2025年10月份，王女士簽了一份委託投資協議，委託投資管理人將200萬港元用於認購/申購港股打新項⽬。但根據協議，受託人並非公司或機構，而是名為陳芳的個人，且約定的銀行收款賬户也為陳芳的香港賬户。

「2025年10月16日和10月17日，我用香港銀行賬户分兩筆向陳芳共轉賬200萬港元，用於港股打新。」王女士告訴第一財經，陳芳發給她的交易記錄截圖顯示，10月19日，200萬元港幣被轉到了名為「WE ASSET MANAGEMENT LIMITED（WEAM）（維恩資產管理有限公司）」的賬户。

陳芳向第一財經證實了上述情況。第一財經查閲中基協網站發現，陳芳為悦眾資產的員工。根據維恩金控官網站信息，維恩資管為維恩金控的子公司，持有香港證監會頒發的第4類和第9類受規管活動牌照。

陳芳稱，悦眾資產和維恩金控均為蔡某洋持股或任職的公司，可以理解成兩家兄弟公司。根據天眼查，上海鋮颺商業管理合夥企業（有限合夥）（下稱「上海鋮颺」）為悦眾資產第二大股東，持股比例為45%，蔡某洋持有上海鋮颺55.55%的股權。蔡某洋對記者稱，她在悦眾資產和維恩金控均擔任董事長職位。

對於為何不是投資人與機構直接籤合同、轉賬？王女士稱，她按照薛威的指令，原本準備了較多材料用於開通打新的資管賬户，也簽了客户信息表、風險承擔能力問卷、全權投資委託書、專業投資者（個人）聲明表格等文件，但因維恩資管當時RO崗位缺人，導致開户受阻，最終她只能與個人簽約，再由個人轉至公司賬户。

「當時我們境外的9號牌公司在更換RO，不接受新的客户開户。」陳芳説，「我之前開過户，所以薛威就委託我幫他的客户（王女士）代為操作。」薛威與王女士是多年的朋友。根據中基協網站信息，當時，薛威也是悦眾資產的員工。

之后，王女士作為實際出資人，通過維恩資管間接參與了遇見小面（02408.HK）IPO錨定配售。「2025年11月底，陳芳詢問我是否參與遇見小面的錨定打新，我因為對港股打新沒有研究，所以委託她和薛威進行決策。最終被告知獲得了超160萬港元的錨定份額。」她説。

對於錨定打新的具體方式，陳芳對第一財經稱，資金投到大9號牌的資管賬户，再獲取份額。蔡某洋也稱，他們通過有9號牌照的維恩資管去參與錨定打新，確定標的后，通過主承銷商去獲取錨定份額，獲配后再分配給投資者。

第一財經查閲香港證監會網站信息發現，維恩資管的牌照條件是持牌人只可向專業投資者提供服務。據瞭解，香港市場個人專業投資者除需滿足至少800萬港元投資組合的資產要求，還需要持牌機構完成評估、風險告知並取得客户簽署的聲明書等，才能被認定為專業投資者。

王女士的專業投資者資格是否經維恩資管認證成功？截至發稿，悦眾資產、維恩金控方面均未迴應。她稱，她沒有收到維恩資管關於其專業投資者資格認證成功的消息。

對此，有業內人士對第一財經稱，當時維恩資管RO缺位，張麗沒有開户，以此來看，她大概率沒有獲得經維恩資管認定成功的專業投資者資質。

某上海律師認為，維恩資管涉嫌牌照條件違規，其牌照條件是隻可向專業投資者提供服務，但在RO缺位、無法正常開户的情況下，通過陳芳個人賬户歸集資金的方式，為可能未經過本機構專業投資者（PI）認定的人士提供資產管理服務，涉嫌規避SFC的投資者適當性監管要求。

也有多位家辦人士稱，若投資者沒有經過專業投資者認定，通過他人賬户參與錨定打新，為不合規行為。

「客户資產保護也涉嫌違規。」上述上海律師認為，客户資金先轉入個人賬户，再劃轉至公司賬户，違反了《證券及期貨（客户款項）規則》關於客户款項必須直接存入獨立賬户的要求。在他看來，即使簽訂了委託投資協議，投資標的的份額也需要登記在實際出資人名下，否則可能是因為出資人投資受到某些限制。

香港某家辦負責人也對第一財經稱，投資機構的KYC（Know Your Customer，瞭解你的客户）和PI認證按理是給投資者王女士做的，結果王女士把錢打給了陳芳，這等於賬户的KYC和PI認證都是陳芳的信息，繞開了正常的客户接納和資管流程。

資金被挪至自營盤，陷入「失控」狀態

也正是因為沒有開資管賬户、借別人賬户錨定打新，王女士對打新退出時間，以及資金后續真實去向、實際使用情況產生懷疑。

王女士説，她注意到遇見小面暗盤下跌后，便要求薛威和陳芳在遇見小面上市首日（2025年12月5日）開盤就賣，但持股到底何時被賣出，她一直不知道，也沒有看到交易賬單，只知道最終虧損了。

遇見小面發行價為7.04港元/股，上市首日開盤價格為4.952港元/股，盤中最高價為5.447港元/股，最終收報5.031港元/股，下跌27.84%。上市首日便遭遇破發。

關於是否按陳芳要求賣掉打新持股，蔡某洋對第一財經稱，薛威應該進行了操作，但在破發情況下，賣出節奏受股票的盤面流動性影響。據她所知，薛威應該在數日內清完；不管他們當時如何交易，公司將所有數據都通知給了客户經理，再由客户經理轉告客户。但據瞭解，當時薛威未將數據告知王女士。

打新退出后，資金又被挪到了維恩方面的自營盤。

「打新退出后，薛威叫我不要撤資，將剩余資金投到他們的自營盤並假以蔡洋洋名義做出回本承諾，但是投資期間未提供任何投資明細。我多次催促贖回，薛威以各種理由拖延，最終在今年5月14日確定要贖回時，才提供了資金信息。我才知道結束打新項目后有132.18萬元被轉到自營盤，按照當時自營淨值計算金額約為133.50萬元，再按當日匯率轉換成港幣約為153.45萬港元。」王女士認為，長達半年左右的不透明操作和拖延贖回，嚴重影響了她的資金安排。

對此，蔡某洋對第一財經稱，薛威曾就客户錨定打新虧損一事與她溝通，她在確認徐峰未作保本承諾且已揭示風險后，説可以開放公司內部自營策略供客户認購，但不保本且需要客户同意、獲悉風險；當時有幾位打新遇見小面虧損的客户，將資金投到了自營盤，具體是客户經理跟客户去溝通，沒有再籤協議。據她事后所知，投資期間薛威沒有提供過交易數據給王女士。

對於上述情況，第一財經向薛威求證，他迴應稱，不接受採訪，也不就具體問題作進一步迴應。

「打新退出后的剩余資金，在未與投資者達成書面一致的情況下被轉入自營盤，超過了合同約定的委託範圍（200萬港元⽤於認購/申購港股打新項⽬），構成客户資產與自營資產混同，甚至存在挪用客户資產的嫌疑。」上述上海律師稱。

他並稱，長達五個月未向投資者提供任何投資明細，未告知具體投資項目，拖延贖回，交易執行（如遇見小面的賣出時點和價格）完全不透明，涉嫌違反了受託人報告義務和SFC的信息披露要求，侵犯了投資者的知情權。

北京市信之源律師事務所律師楊曌也分析稱，將客户用於打新的資金轉入機構「自營盤」，構成了資金混同和利益衝突行為。再者，受託人應當向委託人披露與受託事務有關的重要信息，包括但不限於資金投向、淨值、交易明細等。即便在沒有明確約定的情況下，誠信義務也要求受託人主動、及時、完整地提供上述信息。

上述香港某家辦負責人認為，在沒簽合同的情況下，后續張麗的資金被挪走，交易情況亦未被告知，其實就印證了前述她沒有賬户，無法瞭解資金走向，這種情況下資金被侵佔的風險很高。

港股打新這些紅線需警惕

投資者與員工私下籤訂委託投資協議，借用員工賬户進行投資的情況，在悦眾資產、維恩金控方面並不是個例。

蔡某洋稱，公司一般不允許員工私下與投資者籤合同，但若員工親友想參與公司項目的話，有時候也會接受委託，常規做法是以委託協議的方式約定好投資事項；有些人用自己的身份信息去投資，有些人則是通過代持，不同的人需求不同；「陳芳把他們私人委託的合同做得很完善了」，協議里將各自責任與義務約束得清清楚楚。

蔡某洋同時稱，客户不管是跟公司籤合同，還是跟員工籤合同，公司都會正常提供服務；資金流向沒有問題，客户打款的路徑、打款入產品的路徑、產品結束的路徑，所有的數據都有記錄。

對此，前述上海律師認為，這意味着悦眾資產、維恩金控方面內部控制體系失效：一是默認員工私下籤約和代持操作；二是RO缺位期間不是暫停業務，而是通過代持方式繼續展業；三是客户經理將客户資金轉入自營盤，並長時間未告知客户交易情況，説明機構對員工行為缺乏有效監督。

關於此事的解決方式，蔡某洋稱，薛威雖然已離職，但當時是公司員工，他的過錯造成的投資損失，公司願意按照投資金額（200萬港元）年化8%的收益來補償，但不是無理由地承擔所有虧損，畢竟委託協議簽了，投資者也要承擔一定責任。但王女士並不同意，由此也引發糾紛。

這起糾紛最終如何定論，目前尚未可知。但其中隱藏的風險，對於投資者而言需要引起警惕。

某家辦市場負責人稱，投資者一定要與在證監會備案的公司或基金籤合同，因為備案基金賬户都是要專款專用，因此受到監管；若與機構員工個人簽訂合同，存在自融的嫌疑，也就是資金另有他用，不一定真的用於合同約定項目。

楊曌也提出了五點提醒：一是切勿與個人賬户簽約，任何正規的資產管理業務，資金均由投資者本人賬户直接轉入機構或基金產品對公賬户，向個人賬户轉賬是警示紅線；二是確認持牌資質，投資前，務必查詢相關機構是否持有內地或香港監管批准的相應牌照；三是警惕「保本」承諾，任何形式的「保本」「保收益」承諾，都涉嫌違規；四是資金路徑必須透明，完整的資金流轉路徑應當清晰可查，資金「先入自營再投資」「先投入A產品后轉入B產品」等，都是資金池或混同操作；五是要求定期對賬，正規機構會按月/按季提供包含持倉明細、交易流水、淨值曲線的對賬單，長期不提供或弄虛作假的，應高度警惕。

另外，某家辦總經理對第一財經稱，投資者參與港股錨定配售還需留意三類風險：一是警惕機構承諾高獲配率、以此要求提前打款或繳納認購費，防範欺詐風險；二是勿盲目追捧熱門標的，需理性研判個股基本面、市場情緒等，因為熱門股也有破發風險；三是堅持分散投資，避免資金集中在單隻股票。

(本文來自第一財經)