Federal Realty宣佈4億美元可交換優先票據的定價

馬里蘭州北貝塞斯達2026年8月7日/美通社/ --聯邦房地產投資信託基金（紐約證券交易所：FRT）（「聯邦房地產」）今天宣佈，其運營合作伙伴聯邦房地產OP LP於2026年8月6日（「合作伙伴」）、為之前宣佈的產品定價（「發行」）本金總額為4億美元的2031年到期的3.500%可交換優先票據（「註釋」）根據1933年《證券法》第144 A條，向有理由認為是合格機構買家的人進行私募，經修訂（「證券法」）。該合夥企業還授予票據的初始購買者一種選擇權，可以在票據發行第一個日期（包括該日期）開始的13天內購買本金總額最多為6000萬美元的額外票據。此次發行預計將於2026年8月11日結束，具體取決於慣例結束條件。

這些票據將是合夥企業的高級無擔保債務，從2027年2月15日開始，每年2月15日和8月15日每半年支付利息，利率為每年3.500%。票據將於2031年8月15日（「到期日」）到期，除非提前交換、購買或贖回。

在2031年5月15日之前的營業日營業結束之前，票據僅在某些情況下和特定時期內可由持有人選擇兑換。2031年5月15日或之后，票據將可由持有人選擇在到期日前第二個預定交易日營業結束前的任何時間進行兑換。合夥企業將根據合夥企業的選擇，通過交付高達所交換票據本金額的現金來結算票據交換，對於交換價值的剩余部分（如果有的話），超過該數額的現金或聯邦房地產的受益權益普通股（每股面值0.01美元）（「普通股」），或其組合。匯率最初相當於每1，000美元本金的票據7.2179股普通股（相當於每股普通股約138.54美元的交換價格，根據2026年8月6日每股普通股117.91美元的收盤價計算，交換溢價約17.5%）。匯率將在發生某些事件時進行調整，但不會就任何應計和未付利息進行調整。

如果發生根本性變化（如管理票據的契約中的定義），在某些條件的限制下，票據持有人可以要求合夥企業以相當於待回購票據本金額100%的回購價格回購其全部或任何部分票據以換取現金，加上應計和未付利息，但不包括基本變更回購日期（如管理票據的契約中定義）。此外，如果發生某些基本變化，或者如果合夥企業在到期前贖回票據，如下所述，在某些情況下，合夥企業可能需要提高與此類基本變化或特定數量的普通股贖回相關的任何票據的匯率。

如果最后報告的普通股售價至少為當時有效交易所價格的130%，合夥企業可以在2029年8月20日或之后的任何營業日自行選擇全部或部分贖回票據（無論是否連續）在合夥企業提供贖回通知之日之前的交易日結束的任何連續30個交易日期間。合夥企業還有權根據其選擇隨時、不定期贖回全部或任何部分票據，以保留聯邦房地產作為美國聯邦所得税房地產投資信託基金的地位所需的程度，並且還可以贖回全部票據，但不是部分，如果此時尚未償還的票據本金總額低於最初發行票據本金總額的10%，則隨時可以。與任何贖回相關的贖回價格將等於待贖回票據本金額的100%，加上截至（但不包括）贖回日期的應計和未付利息（如果有）。

該合夥企業估計，在扣除初始買家折扣和聯邦房地產公司和合夥企業應付的估計發行費用后，發行的淨收益約為3.92億美元（如果初始買家行使全額購買額外票據的選擇權，則約為4.51億美元）。該合夥企業打算使用此次發行的約1，890萬美元淨收益來支付下文所述的上限看漲交易的成本。該合夥企業打算將此次發行的剩余淨收益用於償還債務和一般企業用途。在使用之前，淨收益可能會投資於短期創收投資，或者合夥企業可以使用淨收益暫時償還其循環信貸安排下的當前和/或未來未償款項。如果票據的初始購買者行使購買額外票據的選擇權，合夥企業預計將使用出售額外票據的一部分淨收益與期權對手方進行額外的上限看漲交易，並將剩余的淨收益用於上述目的。

在票據定價方面，聯邦房地產公司和合夥企業與票據的一個或多個初始購買者或其各自的附屬公司和/或其他金融機構（「期權對手方」）達成了與票據相關的私下談判上限看漲交易。上限看漲交易涵蓋最初構成票據的聯邦房地產普通股數量，但須按慣例調整。

上限看漲交易的上限價格最初約為每股165.07美元，比2026年8月6日紐約證券交易所聯邦房地產公司普通股最新報告的售價117.91美元溢價約40%，並根據上限看漲交易的條款進行某些調整。

預計上限看漲交易通常將減少交換任何票據時對聯邦房地產普通股的潛在稀釋和/或抵消合夥企業需要支付的超過交換票據本金金額的任何現金付款（視情況而定），此類減少和/或抵消受到上限的限制。

在建立上限看漲交易的初始對衝方面，期權交易對手方或其各自的關聯公司可以就聯邦房地產普通股進行各種衍生品交易和/或在票據定價同時或之后不久在二級市場交易中購買聯邦房地產普通股或聯邦房地產的其他證券，包括與票據定價一起或來自視情況而定，票據中的某些投資者。這項活動可能會增加（或減少任何跌幅的幅度）聯邦房地產公司當時普通股或票據的市場價格。

此外，期權交易對手方或其各自的附屬公司可以通過簽訂或平倉有關聯邦房地產普通股的各種衍生品和/或在票據定價后和票據到期前在二級市場交易中購買或出售聯邦房地產的普通股或聯邦房地產或合夥企業的其他證券來修改或解除其對衝頭寸（並且很可能在票據發生任何根本性變化回購、贖回或提前交換后，以及在票據到期日前第41個預定交易日開始的40個交易日期間這樣做，或者，在合夥企業在票據的任何其他回購后，在上限看漲交易下行使相關選擇的情況下）。這種活動還可能導致、減少或避免聯邦房地產普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響票據持有人交換票據的能力，並且，就該活動發生在交換后或與票據交換相關的任何觀察期內的情況而言，它可能會影響普通股的數量（如果有的話）以及票據持有人在交換票據時將收到的對價價值。

票據和交換票據時可發行的普通股均未根據《證券法》或任何州證券法登記，除非如此登記，否則不得在沒有登記或適用豁免的情況下在美國發售或出售，或在不受《證券法》和其他適用證券法登記要求的交易中。因此，票據僅向有理由認為是合格機構買家（定義見《證券法》第144 A條）的人提供和出售。

本新聞稿不構成出售要約或要約購買要約，在根據任何此類州或司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，票據的要約、要約或出售屬於非法的任何司法管轄區，也不應存在任何要約或出售票據。

安全港聲明

本新聞稿包含經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條含義內的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用「提議」、「將」、「期望」、「應」等術語或此類術語的否定來識別，包括但不限於有關發行結束的陳述、初始買家購買額外票據的選擇權、發行淨收益的預期用途以及非歷史信息的其他信息。實際結果或發展可能與這些前瞻性陳述中預測或暗示的結果或發展存在重大差異。可能導致此類差異的因素包括與按預期條款或完全完成發行相關的風險和不確定性、市場條件以及與發行相關的習慣完成條件的滿足。有關聯邦房地產和合夥企業面臨的風險和不確定性的更多信息包含在聯邦房地產和合夥企業向證券交易委員會（「SEC」）提交的文件中標題為「風險因素」的部分，包括截至2025年12月31日財年的10-K表格年度報告，以及隨后的SEC文件。本新聞稿中包含的前瞻性陳述截至本新聞稿發佈之日，除法律要求外，聯邦房地產公司和合夥企業都不承擔更新任何此類陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於聯邦房地產

聯邦房地產公司是優質零售物業的所有權、運營和重建領域公認的領導者，這些物業主要位於主要沿海市場以及具有強勁經濟和人口基本面的精選服務不足地區。聯邦房地產公司成立於1962年，其使命是通過投資零售需求超過供應的社區來實現長期、可持續的增長。這包括一系列露天購物中心和綜合用途目的地--例如桑塔納街（Santana Row）、派克羅斯（Pike & Rose）和裝配街（Assembly Row）--這些共同反映了公司創造獨特、高績效環境的能力，作為社區充滿活力的目的地。聯邦房地產公司的103處房產包括約3，700名租户，佔地2，880萬平方英尺，和約2，700個住宅單元。

聯邦房地產公司已連續59年提高每股普通股季度股息，這是房地產投資信託行業中最長的記錄。聯邦房地產公司是標準普爾500指數成員，其股票在紐約證券交易所交易，代碼為FRT。

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來源：聯邦房地產投資信託基金