近三成上市銀行需調整董祕，這場人事變動會帶來哪些影響？

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隨着2026年5月24日中國證監會《上市公司董事會祕書監管規則》（以下簡稱《董祕規則》）的正式施行，資本市場的公司治理又迎來了關鍵一環。繼獨立董事制度革新之后，董事會祕書（以下簡稱「董祕」）這一關鍵崗位進入了「強監管、專職化」時代。

在此之前上市銀行已給出積極響應。5月21日，東莞農商銀行（9889.HK）公告稱，因組織工作安排，葉建光已向董事會提交辭呈，辭任該行董祕、聯席公司祕書職務；日前，華夏銀行（600015.SH）、成都銀行（601838.SH）也分別公告調整董祕人選；更早之前，紫金銀行（601860.SH）、渝農商行（601077.SH）也分別公告董祕人選變化。

隨着《董祕規則》落地，市場普遍關注未來上市銀行董祕人選將具備哪些素質？對此，中央財經大學商學院教授、博士生導師楊長漢指出：「近兩年銀行董祕專業能力的變化趨勢十分明確，從過往的高管兼任模式，轉向專職化、高門檻和專業化。這意味着，未來的上市銀行董祕將更傾向於由具備合規、財務、公司治理等複合背景的專職人員擔任，而不再只是高管職務的附帶角色。」

調整頻率增加

截至5月26日，年內已有多家上市銀行發佈了董祕調整的公告。

5月21日，東莞農商行發佈董祕辭任與委任公告；4月30日，華夏銀行發佈董祕離任公告；4月13日，成都銀行發佈董祕離任與聘任公告；3月21日，渝農商行發佈董祕任職資格獲批覈準公告。此外，還有銀行在上半年董事會議案中涉及審議董祕聘任的相關議案。如3月26日，紫金銀行召開董事會審議通過了聘任張毅為董祕的議案，其任職資格尚需監管覈准。

具體來看，東莞農商行公告稱，董事會近日收到葉建光的書面辭職報告，因組織工作安排，葉建光申請辭去該行董祕、聯席公司祕書職務。葉建光仍擔任該行副行長。朱瑩已獲委任為該行董祕、聯席公司祕書，董祕職務自取得監管機構批准任職資格之日起生效，聯席公司祕書職務自2026年5月21日生效。

華夏銀行發佈的《董事會祕書、財務負責人離任公告》顯示，該行董事會收到董祕、財務負責人楊偉的書面辭職報告。該行第九屆董事會第十八次會議審議通過《關於聘任本行相關高級管理人員的議案》，聘任劉彥雷為華夏銀行董祕，其董祕的任職資格尚需金融監管總局覈准。根據中國證監會《董祕規則》及《上海證券交易所股票上市規則》，自董事會審議通過該議案該事項之日起至5月23日，由楊偉代為履行董祕職責；自5月24日起由董事長楊書劍代為履行董祕職責，至劉彥雷的董祕任職資格獲得覈准之日。

這一輪上市銀行董祕變動與監管規則密切相關。長期以來，上市公司董祕多以專職為主，但銀行董祕有所不同。為確保信息披露的準確性與效率，銀行董祕既要熟悉資本市場的合規披露要求，又要深入理解銀行的資產負債表及監管指標，因此此前部分銀行董祕由副行長或財務負責人兼任。

但從5月24日起正式實施的 《董祕規則》 明確要求，董祕不得兼任經理、分管經營業務的副經理、財務負責人等職務；若確需兼任其他職務，必須清晰劃分不同職務的職責邊界，確保有足夠時間和精力獨立履行董祕核心職責。根據監管這一要求，目前42家上市銀行中約三分之一面臨董祕人選的調整。

值得注意的是，不同於其他行業上市公司，銀行董祕的任職還需經過金融監管總局的任職資格覈准。上市銀行即便找到了合適的專職董祕人選，從提名到實際履職之間還隔着一道監管覈准程序，覈准周期通常長達2~3個月。

在銀行董祕調整期，銀行可能會面臨哪些短期影響？楊長漢認為，銀行董祕變動帶來的短期重要影響主要包括三方面，一是信息披露的穩定性：董祕是法定的信披負責人，任期變動可能影響信披的持續性與穩定性。二是日常運營與成本：銀行需平衡新規章下的組織架構調整與崗位職責再分配，還面臨複合型專職董祕人才短缺的挑戰。三是暴露潛在治理風險：若內部權責不清或有利益衝突、董祕獨立性和專業性不足，可能會放大新的合規風險。

此外，楊長漢指出，中國證監會發布實施《董祕規則》，明確要求上市銀行董祕專職化，將積極促進上市銀行高質量發展，上市銀行爲了確保工作延續性與平滑過渡，主要對策有三。其一，充裕的合規過渡期：監管設置了至2027年12月底的19個月過渡期，為上市銀行董祕合規設置提供了充分的法律緩衝。銀行可利用過渡期，通過內部選拔或從外部遴選專業力量。其二，明確的內部職責代行：董祕空缺期間，上市銀行需指定一名董事或高管代行職責；若空缺超3個月，則必須由董事長代行。其三，規範的標準化交接流程：新老董祕設定辦結移交的硬性時間要求、壓縮磨合期。

內部晉升可能性最高

疊加銀行業務的特殊性與近年來專業人才向科技金融、綠色金融等新興領域流動的結構性失衡，具備銀行從業背景且熟悉資本市場的複合型董祕人才極為稀缺，人才尋聘將面臨明顯的時間壓力。

從近期上市銀行新任董祕的背景履歷來看，新任董祕由銀行內晉升而來，且具有豐富的內部財務、風險管理、信貸管理等核心業務的工作經驗。

如已獲委任東莞農商行董祕、聯席公司祕書的朱瑩，持有中級經濟師、中級會計師專業資格，作為東莞農村商業銀行資深員工，其自2004年7月入行，深耕本行多年，先后擔任財務部副股長、經理等核心崗位，積累了豐富的銀行財務管理及運營管理經驗。從2023年8月起，朱瑩任職該行黨委辦公室主任、董事會辦公室總經理，統籌負責相關綜合管理與董事會事務工作。

深耕金融業多年的工作經歷，也成為銀行遴選董祕的重要考量因素。

如成都銀行目前在監管覈准前代為履行董祕職責的羅結曾長期在中國人民銀行體系內工作，先后任職於四川省分行、成都分行、楚雄州中心支行、攀枝花市中心支行等任職。在2017年1月加入成都銀行，擔任行長助理，並在2022年8月開始擔任副行長，並代理董祕至2023年12月，因此對該職務也非常熟悉。

如何在「專職」與「專業」之間找到平衡點，既保證履職獨立性，又不失去對銀行業務的深度理解，是新規落地后上市銀行董祕面臨的核心管理命題。

在董祕任職人選上，從戰略規劃、風險管理、法律合規或金融市場等部門定向培養，或市場化選聘具備財務、法律、金融複合背景的專職人員出現的概率最高。

楊長漢指出，上市銀行聘任董祕，董祕不得兼任行長、分管經營的副行長或財務負責人等職務，要求其全身心迴歸信息披露、合規管理等主業。上市銀行董祕應當具有良好的職業道德和個人品德，熟悉證券法律法規和證券交易所業務規則。具備財務、會計、審計、法律合規、金融從業或其他與履行董祕職責相關的五年以上工作經驗，或者取得法律職業資格證書並且具有五年以上工作經驗，或者取得註冊會計師證書並且具有五年以上工作經驗。上市銀行董祕需兼具信披合規能力、對銀行復雜業務的理解與管理能力。董祕需負責協調編制定期報告、協助完善公司治理與股權管理等工作。作為連接上市銀行、監管機構與投資者的核心紐帶，董祕需要具備優秀的公關協調能力，加強與投資者及市場各方的溝通協調。