港股上市公司風控觀察｜金川國際披露Ruashi礦場法證調查結果，涉嫌挪用資金達1.445億美元

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（來源：中善講資本）

2026年5月22日，港股上市公司金川集團國際資源有限公司披露其位於剛果民主共和國的Ruashi礦場獨立法證調查最終報告主要結果。

根據公告，獨立法證會計師已於5月20日向公司特別調查委員會提交最終法證報告。調查顯示，Ruashi礦場在相關期間內存在一項由當地財務管理人員涉嫌主導的有組織資金挪用計劃，涉及金額合計約1.445億美元，摺合約11.34億港元。

其中，約1.374億美元支付至12家缺乏明顯真實業務實質的供應商，另有約710萬美元支付至一名前員工個人銀行賬户。法證報告認為，相關人員可能利用礦場當時的付款審批安排及內部控制漏洞，對Ruashi礦場實施欺詐。

金川國際表示，涉事金額此前已分別列入相關年度的採礦及營運開支。根據核數師專業意見，公司將把相關金額重新分類為「其他虧損」，但有關重新分類不會對相關年度整體損益及財務狀況造成重大影響。公司股份自2025年3月28日起停牌，並將繼續暫停買賣，直至另行通知。

一、事件概覽：海外礦山暴露重大內控風險

此次調查的背景，源於公司於2023年11月29日至2024年3月29日期間陸續收到有關Ruashi礦場在2021年至2023年部分付款事項的投訴。公司曾就相關投訴開展內部審查，並於2024年3月1日得出投訴未獲證實的結論；其后，公司審覈委員會決定委聘獨立專業顧問，對Ruashi礦場採購及付款周期開展特別審查。最終，隨着法證程序深入，相關資金風險被進一步揭示。

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對上市公司而言，這一事件最值得警惕的地方，並不僅是金額巨大，而是風險曾經被投訴揭示，卻未能在早期內部審查階段被有效識別。

一家海外子公司的財務風險，若長期依賴當地管理層匯報、原始憑證不完整、總部缺乏系統權限與穿透式覈查機制，即使母公司擁有董事會、審計委員會及內部審查流程，仍可能出現「制度存在，但無法及時發現真實問題」的風險。

二、法證調查範圍：審閲逾3.4萬份電子文件，抽查897筆付款交易

根據公告，法證會計師對Ruashi礦場相關付款事項進行了較大範圍審查。

調查期間覆蓋2016年1月1日至2025年3月31日。在法證程序中，調查團隊審閲超過34,000份電子文件，並抽樣檢查897筆付款交易，同時覈查相關採購文件、銀行資料、審批記錄及授權安排。

法證調查最終將審查範圍內的約2.655億美元付款劃分爲四類：

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此次法證報告並沒有將調查範圍內所有異常付款全部認定為挪用，而是區分了具有業務目的但文件及流程不完整的付款，與缺乏明顯業務實質、涉嫌被挪用的付款。

這一點對資本市場非常重要。

上市公司海外經營過程中，文件不完整、盡調不到位、現金支付比例過高，即使最終無法直接認定為欺詐，也足以影響審計可信度、財務報表完整性、內部控制評價及復牌進程。

換言之，海外業務風險不只有「錢被拿走」這一種表現；凡是資金流向無法清晰還原、交易實質無法完整證明、總部無法有效監督的事項，都可能形成資本市場風險。

三、涉嫌挪用資金1.445億美元：12家供應商與個人賬户成為關鍵路徑

根據最終法證報告，Ruashi礦場涉嫌挪用資金總額約為1.445億美元，由兩部分構成：

法證會計師在員工D保管數據中發現多份Excel格式的「分配表」。有關文件據稱記錄了向12家供應商支付、但並無真實業務實質的款項安排，涉及金額約1.098億美元，約佔向12家供應商支付的涉嫌挪用資金總額的80%。

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從資金路徑來看，Ruashi礦場事件具有典型的海外子公司財務舞弊特徵：

一是，以供應商名義包裝無真實業務實質的付款；

三是，將真實採購、政府事務、顧問服務與涉嫌虛假付款混合在複雜交易環境中；

四是，利用當地管理人員掌握供應商、政府溝通及財務匯報等關鍵節點的優勢，繞開總部有效監督。

尤其對於礦業、能源、工程建設及海外資源類上市公司而言，當業務發生地處於監管環境複雜、採購渠道分散、政府事務頻繁、現金使用相對普遍的區域時，內部控制若僅停留在「流程上有簽字」，而缺少交易實質覈驗，極容易被長期任職的關鍵人員利用。

四、涉事人員：長期任職當地管理層掌握關鍵財務與合規環節

公告披露，涉嫌挪用計劃主要涉及Ruashi礦場當地管理層中的多名前員工。

涉事當地管理人員履歷

法證報告認為，涉嫌挪用計劃主要由員工D及員工E主導。約96.3%的涉嫌挪用資金，即約1.391億美元，發生於2020年11月至2024年4月期間，該時間段與員工D擔任Ruashi礦場首席財務官的任期高度重合。

在Ruashi礦場當時的付款審批制度下，資金申請需經財務部門經理、首席財務官及總經理三層審批；銀行付款則需由兩名指定授權簽署人批准。法證會計師在截至報告日獲得的信息基礎上，能夠識別約71%涉嫌挪用付款的部分審批人身份。其中，約31.0%的涉嫌挪用付款由員工D審批，約21.4%由員工E審批，另有約10.4%的款項由員工D及員工E共同審批。

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這一事件揭示了一個極具代表性的治理風險：長期任職的核心本地員工，既可能是海外業務穩定運營的重要支柱，也可能在監督失效時成為風險高度集中的節點。

Ruashi礦場的支付流程並非完全沒有審批層級，但當供應商接洽、當地政府事務協調、財務資料整理、業務匯報與付款審批均高度依賴同一組當地管理人員時，形式上的多層審批並不能有效替代獨立監督。

對上市公司而言，海外資產治理不能僅依賴信任與任職年限，更需要建立輪崗、強制休假、總部系統直連、供應商交叉覈驗、超額付款穿透審批、銀行賬户雙重驗證及定期法證抽查等制度。

五、外購礦石4510萬美元：業務真實存在，但供應商管理嚴重薄弱

除涉嫌挪用資金外，法證報告亦披露，Ruashi礦場在2018年至2023年期間，向五家第三方供應商支付約4510萬美元用於採購外部礦石。

公司解釋稱，鈷和銅市場價格曾顯著上漲，並分別於2018年第二季度及2022年第一至第二季度達到高位；由於Ruashi礦場內部採礦產量不足以滿足生產需求，公司需要通過增加外購礦石來完成生產目標。其中，約3630萬美元於2019年及2022年支付，以滿足礦場生產需要。

然而，法證調查顯示，外購礦石業務在供應商管理方面存在明顯缺陷：

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礦石外採本身具有明確經營背景，但問題在於：業務真實，並不代表流程合規；需求緊急，也不能成為繞開盡調和系統管理的理由。

在資源價格上漲、產量壓力提升、外採需求突然放大的階段，企業更容易爲了保證生產而放松供應商准入、合同管理及付款留痕要求。恰恰是在這類「業務高速擴張」與「市場價格劇烈波動」的窗口期，內部人員才更容易將真實採購需求與虛假付款混合操作。

對於資源類上市公司而言，景氣周期越強，越應提高非常規採購、臨時供應商及高金額付款的風險等級，而非降低流程標準。

六、政府事務付款6680萬美元：有業務解釋，但現金支付鏈條帶來高合規風險

法證報告亦披露，Ruashi礦場直接或間接向第三方代理人GFS支付約6680萬美元，主要用於處理與當地政府部門相關的審查、索賠及罰款事項。

報告指出，Ruashi礦場所在地區經營環境複雜，礦業業務經常面臨當地税務、進出口海關等政府部門的審計檢查、監管查詢及索賠或罰款。特別是在2020年至2021年前后，剛果民主共和國政府加強對礦業公司的税務審查。約5660萬美元政府事務相關付款發生於2021年至2023年，佔該類別付款金額約85%。

相關付款主要通過兩種方式完成：

法證會計師在審閲可獲得文件后認為，相關政府索賠及罰款金額在付款后大幅下降，相關減少「整體而言可能是由GFS提供服務所導致」。同時，報告指出，在剛果民主共和國法律下，企業聘請顧問就税務機關事項進行溝通並非不被允許，法證調查亦未發現文件證據證明GFS曾向政府官員支付非法款項。

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這一部分需要審慎表達。

報告並未認定政府事務付款構成非法支付，但其呈現出的交易方式本身已經屬於極高風險：通過供應商提現、交由內部員工、再以現金方式支付第三方代理，且代理機構未提供完整收款票據。

對港股上市公司而言，即便最終不存在商業賄賂或非法利益輸送，缺乏完整合同、缺乏服務成果記錄、缺乏資金最終去向憑證的政府事務付款，仍可能觸發審計、反賄賂、反洗錢、內部控制和持續披露風險。

海外項目與當地政府部門溝通不可避免，但必須建立在可覈查、可審計、可解釋的制度鏈條之上。

七、其他業務付款910萬美元：小類別同樣暴露記錄管理問題

除前述款項外，Ruashi礦場還曾向七家供應商支付約910萬美元，涉及銀行手續費、備用零件採購、礦石、砂石及其他顧問服務等業務用途。

法證報告指出，在該類別付款中，約91%的款項支付至其中一家供應商。雖然法證會計師審閲了部分採購訂單、供應商發票、交貨記錄、收貨憑證、內部資金申請表及銀行單據，但相關交易記錄並未得到妥善保存。

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這部分金額相較於1.445億美元涉嫌挪用資金並不突出，但其反映的問題同樣關鍵：Ruashi礦場的文件留存、供應商管理及付款鏈條並非僅在個別異常事項上失效，而是呈現出較為廣泛的內控薄弱特徵。

對於上市公司而言，單筆交易能否解釋，並不等於整體控制系統有效。若大量採購、諮詢及付款業務均存在憑證不足、系統未登記、審批穿透不足等問題，審計與監管關注就不會侷限於某一筆資金，而可能進一步延伸至公司整體治理可靠性。

八、為何多年未能及時發現：海外子公司監督機制出現失效

法證報告認為，涉嫌挪用計劃能夠持續發生，主要與以下因素有關：

尤其值得注意的是，法證報告披露，一名前CFO離職后，其網上銀行登錄權限仍持續有效，且有約6.5%的涉嫌挪用資金付款由未知人士使用該名前員工的網上銀行登錄憑據審批。

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對上市公司集團治理而言，最危險的內控漏洞往往不是複雜到無法發現，而是基礎管理動作沒有被真正執行：

• 離職人員權限未徹底關閉；

• 供應商沒有完整准入資料；

• 現金付款缺乏最終收款憑證；

• 總部無法實時查看海外子公司會計系統；

• 內部投訴未能觸發更深入的即時覈查。

Ruashi礦場事件表明，海外資產並不能因為距離遠、當地環境複雜、核心員工任職時間長，就降低總部監督標準。恰恰相反，越是位於跨境、資源、政府關係及大額採購高度交織的業務場景，越需要建立高於普通子公司的控制強度。

九、公司補救措施：報案、追償、停職與重建付款控制

根據公告，金川國際及Ruashi礦場已就有關事項採取或計劃採取一系列補救行動。

已披露補救措施

法證會計師同時建議，公司加強供應商准入與盡職調查、統一登記獲批供應商、對大額付款增加額外審批人、嚴格執行文件保存政策，並定期向員工及高級管理層提供商業道德及合規培訓。

特別調查委員會亦建議，上市公司進一步強化對子公司高級管理人員招聘、監督及績效考覈流程，並採取一切必要行動追究涉嫌挪用資金人員、失職人員及未配合調查相關人士的責任。

十、對金川國際的影響：會計重分類不等於資本市場影響有限

金川國際在公告中表示，涉嫌挪用金額此前已計入相關年度的採礦及營運開支，根據核數師專業意見，相關金額將重新分類為「其他虧損」，該重新分類不會對過往年度整體損益及財務狀況造成重大影響。

從會計口徑看，這意味着相關金額此前已進入成本或費用，並非此次公告后新增一次性衝擊利潤。

但從資本市場角度看，會計重分類不代表事件影響有限。

事件可能帶來的資本市場影響

中善資本判斷

金川國際事件中，最值得資本市場關注的，不是「重新分類是否影響利潤」這一單一問題，而是上市公司如何重新證明其海外資產仍然可控、財務信息仍然可信、內部監督已經真實有效。

對於長期停牌公司而言，法證報告披露只是解決歷史問題的一步。后續能否順利恢復交易，還需要觀察公司財務報告發布、內部控制整改、審計意見、監管要求落實、涉案追償進展及董事會治理修復等一系列事項。

十一、對港股上市公司與擬IPO企業的警示：海外業務越複雜，上市治理越不能后置

金川國際事件雖然發生在已上市公司，但對正在籌劃港股IPO、尤其是擁有海外子公司、礦產資源、跨境供應鏈及境外政府事務的企業，具有更直接的警示意義。

對擬上市企業的五項啟示

對於正在遞表或計劃赴港上市的企業，若海外經營已經構成重要收入、資產或利潤來源，港交所、保薦人、審計師及投資者均會重點關注：

• 境外子公司的內部控制是否有效；

• 收入、成本及付款是否能夠穿透覈驗；

• 當地管理層是否受到總部充分監督；

• 高風險地區經營是否具備反賄賂及合規體系；

• 歷史投訴、異常付款及監管事項是否已經完整披露。

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港股IPO並不只是在香港完成一次融資，更意味着企業需要以國際資本市場能夠理解和信任的方式，證明自身治理能力。

尤其對資源、能源、礦業、製造及跨境工程類企業而言，業務擴張越深入海外，越容易面對當地供應商、政府事務、匯率資金、税務合規和管理授權等複雜問題。若治理能力無法跟上業務擴張速度，即使擁有優質資源資產，也可能因為內控缺陷、信息披露和管理失效而承受巨大資本市場代價。

十二、中善資本觀點：海外資產不能只看產量和利潤，更要看錢是否管得住

Ruashi礦場事件，是一場發生在海外資源資產上的重大內控危機。

從表面看，問題出在當地財務人員涉嫌利用審批權限、虛設交易路徑和偽造資料挪用資金；但從更深層看，事件暴露的是上市公司在海外子公司治理、供應商准入、銀行權限管理、現金支付控制、投訴覈查及總部穿透監督方面的系統性不足。

對於資本市場而言，一座礦山的價值，不只是擁有多少銅、多少鈷、未來產量如何增長。只要現金流不能被有效控制、交易文件不能被完整還原、海外管理層無法被總部監督，再優質的資源資產也可能被市場重新定價。

港股市場正在持續吸引更多具有海外業務、資源稟賦和全球化佈局的企業上市。對這些企業而言，海外收入和海外資產固然能夠增加資本故事的廣度，但海外治理能力才決定這個故事能否長期成立。

資本市場真正相信的，不只是企業在海外擁有多少資產，更是企業是否有能力把資產、現金流和治理風險真正管住。

圍繞擬赴港上市企業、已上市公司及擁有海外業務佈局的產業企業，中善資本可提供以下資本市場支持：

海外業務資本化風險梳理

結合企業境外子公司、海外資產、跨境採購、政府事務、資金路徑及當地管理架構，協助企業識別可能影響港股申報、審計覈查及投資者信任的關鍵風險。

上市前治理與合規表達支持

圍繞股權結構、關聯交易、業務資質、重大合同、境外經營風險、供應商管理及內部控制事項，協助企業建立清晰、真實、可驗證的資本市場表達體系。

港股IPO路徑與中介資源匹配

根據企業行業特徵、海外業務結構及融資目標，協助匹配具備跨境項目經驗的券商、律師、審計及專業顧問資源，提高上市籌備和風險整改效率。

重大事項輿情與資本傳播管理

面對法證調查、審計變動、停復牌、訴訟追償、海外風險事項等重大信息披露節點，協助企業建立穩健的媒體傳播和投資者溝通節奏，減少信息誤讀與信任損耗。

上市后長期資本關係維護

圍繞公司治理整改、海外業務進展、經營成果、資金安全及戰略升級，協助上市公司持續完善資本市場品牌表達，逐步修復並強化長期投資者信任。

中善資本始終堅持合法合規底線，持續關注香港上市公司治理、港股IPO審覈、跨境經營風險及資本市場傳播趨勢，以專業判斷、產業理解與合規傳播能力，為優質企業連接國際資本市場提供穩健支持。

**資料來源：**金川集團國際資源有限公司於2026年5月22日在香港交易所披露的《關於獨立法證調查主要結果、特別調查委員會觀察及建議、董事會迴應以及繼續暫停買賣的公告》。

**風險提示：**本文僅基於上市公司公開披露文件進行資本市場觀察與風險分析，不構成任何投資建議、證券交易建議或法律意見。公告中涉及的資金挪用事項仍屬於法證調查披露及后續法律追究階段，最終責任認定、追償結果及公司復牌安排，應以監管機構、司法機關及上市公司后續正式公告爲準。