先健科技可轉債傳遞了什麼信息？

（來源：Talk of Carlyler）

最近先健科技一反跌跌不休的常態啊，股價連續上漲。搞得我以為是IBS鐵基冠脈支架快要獲批了，畢竟這是一個非常重磅並且市場空間很大的產品。

上周五一直在關注G-branch上市發佈會，反而遺忘了其它的信息。等到了晚上很晚，纔看到公司的公告。這份公告傳遞了什麼信息？這是我睡前一直在想的事情。

專業話講，這是反向收購。表明看，是先健收購了華醫，實際是先健控股權的變更。這一番操作的結果是Hill house成爲了先健科技的單一大股東，持股比例15.66%。我在之前的文章分析過，超過15%的比例足夠控制先健科技。下文是一些解讀，儘管周末不少人發帖，我也看了一下，還是有不少誤解。

一、交易條款

總代價18.733億元收購華醫96.46%股權，交易方式是發行可轉債。可轉債年利率3.5%，行權價格2.5港幣，行權期限發行之日起3年內。行權后最多發行8.6億多股，出售公司佔發行之后股比15.66%。這個股份怎麼算出來的呢，公告里面將18.733億元折算成了美金（6.8373:1折算），再用美金折算成港幣計算出來的股份。

二、董事提名

這點很關鍵。公告分了兩部分來講這個事。可轉債交割日生效提名兩名董事併成為公司執行董事。其后，當出售方成為先健科技持股10%以上股東時，額外提名2名董事。等於説，如果除了這次可轉債增發8.6億股份之外，全部行權后，Hill house一共可以提名4名董事。

公司還額外設置了反稀釋權，后續如果出現上述股份增發之外的增發，出售方有權同比例獲配股權。

這相當於確保了出售方的持股比例以及對董事會的控制權。

這不像有些筒子講的，出售方還要再進行額外收購。如果是上述安排，完全不需要再收購了。

三、公司治理

增發后Hill house持股15.67%，而謝老闆及高管持股根據之前文章分析，增發前持股不到12%，增發后持股預計10%左右的持股。從這個角度看，雙方持股差距不大，能夠比較容易形成制衡，對中小股東來説，這反而是一個好事。當然也不排除后續出售方繼續增持以及原來大股東繼續減持。這一點具備潛在利好，因為如果資產出售方要繼續擴大持股比例的話，二級市場的收購以及大宗轉讓都是一種方式。

四、后續猜想

謝老闆董事會主席估計要卸任，會不會留任CEO以及繼續保留現有4億多的持股，要觀察。我個人傾向於會繼續留任，短期應該會繼續保持持股。畢竟先健有不少重磅產品已經或即將要上市。另外，老闆待自己公司還是有感情的，不會輕易就處理掉。除非出現去年不得不處置股權獲取現金的機會。

劉的董祕、財務總監估計就要讓出來了，估計會保留副總裁的職位。這兩個崗位大股東是要委派人員的。

五、協同作用

原來的先健團隊在經營方面比較擅長，Hill house 在投資方面比較擅長，所以兩者的結合能夠產生較強的化學反應。各位可以看看李錄接受比亞迪董祕採訪提到芒格推薦costco銷售比亞迪口罩起到的背書作用。我個人相信Hill house的介入也能起到這樣類似的協同作用。具體就不展開講了，這一點很有想象空間。

對於原股東來講，現在的市場環境需要具有很強影響力的資本加持。單靠原有股東繼續為企業融通資金，難度也不小。

大家想必發現先健產品或業績發佈基本沒有什麼機構追蹤，甚至在IBS鐵基冠脈支架上市在即，也沒引起多少機構的興趣。我一點我也是持懷疑的態度很久了。

所以這是一個雙贏的局面吧。