DOMA永久資本管理有限責任公司致Pacira Biosciences股東的信

弗蘭克·李和董事會多年來一直看到公司業績普遍不佳。為什麼股東會投票繼續這種無情的缺乏股東總回報（「TRS」），而允許管理層和董事會進一步充實自己與數千萬美元的薪酬？

EXPAREL是公司的核心資產;我們認為董事會對專利風險的管理不善構成嚴重疏忽和未履行注意義務

股東應決定公司通過紀律嚴明、董事會監督的程序找到的銷售價格是否適當並且符合所有股東的最佳利益

邁阿密，2026年5月21日/美通社/ -- DOMA Perpetual Capital Management（「DOMA Perpetual」）及其附屬公司（統稱為「DOMA」或「我們」）實際擁有Pacira BioSciences，Inc.普通股約7.5%。（納斯達克股票代碼：PCRx）（「Pacira」或「公司」）今天已致函公司股東。

DOMA Perpetual在信中聲稱Frank Lee和董事會多年來表現嚴重不佳，而且看不到結束的跡象。為什麼股東應該投票允許這種極低的股東總回報（「TRS」）持續下去，同時允許董事會和管理層繼續通過數千萬美元的支出來致富？董事會監督的災難性TRS如下所示。

期間

股東總回報（僅限價格）1

---------------------------------------------------------------------------------------

年初至今（YTD）

-11%

1年回報

-12%

2年回報

-25%

自從弗蘭克·李擔任首席執行官2

-28%

3年回報

-44%

5年一遇

-64%

10年一遇

-46%

該信還進一步詳細討論了董事會對EXPAREL訴訟的管理。EXPAREL是Pacira的核心資產。通過提起新一輪專利訴訟，我們認為董事會對股東失去整個公司的風險管理嚴重不當。另一次法律損失對企業來説將是災難性的，但目前還沒有制定應急計劃，也沒有減輕這一風險的策略。我們認為這種情況是董事會完全未能履行其注意義務的結果，構成重大疏忽。

這封信進一步討論了DOMA對公司的願景。我們相信，一個執行良好、董事會監督的探索戰略替代方案（包括潛在的出售）的過程是保護和創造股東價值的最佳、最安全的途徑。股東應該控制他們所擁有的企業。他們應該投票決定公司在市場上找到的價格是否足夠。

這封信和我們的其他材料可以在此處下載

信全文如下：

親愛的Pacira Biosciences，Inc.股東們，

昨天，Pacira發佈了一份長達66頁的演示文稿（「Pacira演示文稿」），對DOMA Perpetual Capital Management LLC（「DOMA Perpetual」）和我們的董事提名人提出指控。這份文件的規模之大，用大量信息掩蓋了簡單的事實，其中大部分信息不相關或具有誤導性，特別是與DOMA Perpetual和我們對公司的戰略相關的信息，從而混淆了投資者。我們非常重視您的時間，無法制作我們自己的60多頁的文檔來解決文檔中的每一個不誠實的表述，但我們要解決以下要點。

我們代理權爭奪的目標是向股東表明，公司的未來受到威脅，不能相信管理層和董事會能夠保護股東的利益，因為他們更關心保護自己的財務利益。

Pacira演講聲稱「DOMA的行為就像一個利益與所有其他股東不一致的投資者。「這種説法與事實相去甚遠。DOMA Perpetual是該公司最大的股東之一;我們目前擁有的股份比Pacira整個董事會的總和還要多。3我們永遠不會以不將股東放在第一位的方式行事，因為我們在公司的全部利益就是我們作為大型利益相關者的地位。與公司的管理團隊和董事會不同，我們的生計並不依賴於用股東資金支付的數百萬美元補償。

讓我們看看事實：

多年來，Pacira試圖通過併購戰略實現EXPAREL的多元化，收購了Zilretta和iovera。這在當時可能被認為是正確的戰略，但事實證明是缺乏的。多元化的成本非常高，而且相對無效：該公司為Zilretta支付了過高的費用，而EXPAREL仍然佔該業務的80%以上。4

2024年8月地方法院裁定EXPAREL一項關鍵專利索賠無效后，Pacira改變了策略;投資者應該瞭解第一次損失對企業意味着什麼。

在Pacira的演講中，管理層試圖聲稱EXPAREL的負面前景是「我們繼承的。「在我們看來，這種前景反映了管理層之前的戰略選擇，而不是他們繼承的環境。「正是這群人捲入了與仿製藥的法律鬥爭，並收到了地區法院的不利裁決，對企業產生了重大后果。此次損失后，管理層表示，先前的專利案件僅涉及一項專利：' 495專利。我們認為，當與其他有關更廣泛保護的通訊一起閲讀時，這種描述不僅不完整，而且不誠實。在法院裁決前幾天，Pacira的法律負責人談到此案時説：「這只是第一個被起訴的專利。我們的348、574、575和706專利還有三項侵權訴訟正在進行中，這些專利比495專利更廣泛。「5新澤西州法院只審理了'495專利中的第7項權利要求，並發現該權利要求無效;它沒有裁定Pacira的其他專利。接下來的事情不言自明：這些其他訴訟后來被捲入和解協議，允許從2030年開始有限的仿製藥進入，並且不早於2039年無限制地進入，這強烈強調了管理層所宣揚的保護的脆弱性。6在我們看來，如果Pacira有信心其剩余專利能夠經受住挑戰，它會迫使這些案件做出判決，而不是接受加速仿製藥進入的和解結構。

為什麼這很重要？我們認為，公司對單個專利數量的強調可能會給股東留下這樣的印象，即目前的保護比以前的訴訟更強。根據該公司在美國證券交易委員會的披露，EXPAREL有兩個主要的專利系列，包括製造和使用方法的權利要求，以及Pacira報告的一項新的組合物專利，預計將於2044年到期。這些專利確實提供了保護，但製造和使用方法的權利要求通常比強組合物的權利要求範圍更窄，更易於設計。股東應該承認的一個關鍵事實是，許多早期產品專利已經過期。為什麼Pacira演講中沒有任何地方提及這個事實？正如董事會、管理層和股東所看到的那樣，法院是不可預測的。製造專利是否100%保證仿製藥無法合法進入市場？地方法院判定' 495專利的權利要求7無效，表明答案可能是「不」。「剩下的問題是：這兩個製造和使用方法專利系列能否以非常高的確定性保護未來的業務？帕西拉對這個問題唯一承認的是他們重複的法律免責聲明，即「結果是不確定的，無法保證。「7股東還必須問：如果這些專利不能保護EXPASYS--一種重要且具有使命關鍵性的資產--業務會發生什麼？

我們認為Pacira董事會尚未充分闡明專利風險的嚴重性，也沒有制定應對訴訟結果不利的應急計劃。重大不確定性仍然存在。公司文件承認專利結果不確定，雖然Pacira描述了保護EXPAREL的多項專利，但我們認為，如果額外索賠無效或發生更廣泛的不利裁決，管理層並未向投資者提供明確的業務計劃。委員會強調了專利數量和長期專利，但Pacira演示文稿沒有透露如果法院再次做出不利裁決會發生什麼。為什麼？我們相信這很簡單：因為管理層和董事會不希望股東明白我們可能會失去一切。

我們的戰略重點是盡一切努力防止這種災難性的結果。股東在已經遭受了領頭羊損失之后，為什麼還要冒更多「押注農場」訴訟的風險呢？

正如我們在之前致公司和股東的信中所概述的那樣，5x 30計劃根本無法解決這一風險。這是一個不合邏輯且財務上不健全的策略。設定在某個日期之前創建5個新穎項目或收購的任意目標並不是衡量成功的有用標準。如果公司確定了三個成功的計劃，但第四個和第五個是糟糕的投資，然后管理層感到自我施加的壓力，要求執行這些計劃，只是爲了到2030年實現五個計劃的承諾，怎麼辦？這不是企業戰略和資本配置應該的運作方式。5x 30計劃的指標對股東來説毫無意義，因為它們都沒有解決公司面臨的真正風險，也沒有提供一條以可預測結果的方式創造股東價值的明確途徑。

如果5x 30計劃所謂成功的論據是基於事實或積極的結果，股東們將期望看到股價的成功。然而Pacira的股價在過去10年中下跌了-46%;過去5年下跌了-64%;自Frank Lee上任以來下跌了-28%;過去2年下跌了-25%;去年下跌了-12%;今年迄今為止（YTD）下跌了-11%。8事實是，該公司的演示文稿充滿了毫無意義的圖表和誤導性信息，包括他們對所謂增長的評估。例如：Pacira演示聲稱Zilretta在2026年第一季度增長了15%。9如果我們縮小几年，您可以發現Zilretta的收入只是在首次收縮后才增長。管理層對收入下降不承擔任何責任，但希望將收入恢復到下降之前的水平。事實上，自弗蘭克·李（Frank Lee）接手以來，Zilretta的增長几乎為零，即使在上個季度增長之后，該公司也將2026年Zilretta的預期維持在持平的水平，或者預計根本不會增長。10假設公司的預期是正確的，那麼，儘管第一季度有所增長，在Frank Lee的領導下，Zilretta的三年收入幾乎沒有增長，儘管價格上漲。利潤率正在下降，該公司與強生公司備受推崇的交易是李先生災難性、破壞價值的業績的另一個例子，根據目前的激勵措施，他已經支付了數千萬美元。

管理層還預測，EXPAREL的增長取決於銷量的擴張，得益於NOPAIN法案和醫療保險覆蓋決定。即便如此，收入增長仍未接近管理層此前預測的兩位數複合增長率，更重要的是，EXPAREL的長期價值對訴訟結果仍然高度敏感。如果公司在另一個專利法庭上敗訴，5x 30指標並不能提供一個清晰或可預測的股東價值路徑。風險在於，資本被用於滿足未來幾年的潛在但不確定的產出目標，而核心盈利引擎仍然完全暴露在法律風險之下這種失衡可能會嚴重損害整個公司。

Pacira繼續向投資者提供有選擇的畫面，淡化其近期業績、公司面臨的重大專利風險以及缺乏風險管理計劃。在下級法院做出不利裁決后，Pacira與第一個仿製藥達成和解，該裁決增加了公司知識產權保護的不確定性，而且上訴程序本質上是不確定的。現在，該公司面臨另一輪訴訟，因為兩個家族的製造專利受到仿製藥的挑戰。除了承認「沒有任何保證」之外，股東們還沒有從公司收到關於如果帕西拉再次失敗會發生什麼的明確計劃。董事會和管理層正在使業務面臨生存威脅。Pacira的陳述沒有承認許多早期產品專利已經過期的事實，也沒有解釋其面臨的潛在災難性風險或公司解決潛在不利結果風險的計劃。如果沒有持久的產品級保護，就不可能有高度的確定性或安全性。儘管有一項不利裁決，Pacira似乎依賴這些製造專利來阻止仿製藥進入。希望不是一種策略。

該公司沒有現金或規模來實施足以減輕EXPAREL訴訟帶來的風險的併購策略，很明顯，如果公司再次在法庭上敗訴，5x 30計劃也無關緊要。還有什麼替代方案？

我們相信，一個執行良好、董事會監督的探索戰略替代方案（包括潛在的出售）的過程是保護和創造股東價值的最佳、最安全的途徑。

擁有更多資源和其他盈利產品的規模更大的公司可以更好地對抗通用威脅，因為如果他們在下級法院敗訴，其股價不會大幅下跌;他們可以通過漫長的上訴程序維持戰鬥，而不需要和解。這樣的公司還將在大型分銷、品牌、營銷支出、對整個美國市場的瞭解以及EXPAREL的增長速度比Pacira目前快得多的能力方面保持優勢。Pacira是一家小公司，只優先關注五個州，這可能是因為儘管它已經投入了大量支出，但它沒有保持足夠的代表來進一步擴大其有效足跡。11一家更大的公司可以通過毛利潤來評估業務，而不是淨利潤或自由現金流，因為收購Pacira后，它將能夠協同降低與EXPAREL的生產、銷售和分銷相關的成本和費用。這可能是董事會和管理層拒絕考慮可能是保護股東價值最佳選擇的計劃的真正原因。我們並不是提倡「甩賣」，而是提倡一個嚴格的程序來測試市場價值。潛在的出售可能被證明是重新獲得確定性和股東回報的最佳方式;如果優於獨立，股東應該有權選擇。

如果我們的候選人被投票進入董事會，他們將確保決定是否出售的不是管理層或董事會成員：而是股東。儘管管理層和董事會監督了大規模且持續的表現不佳，但管理層和董事會卻充實了自己，但他們卻遭受了損失。股東應該控制他們所擁有的企業。他們應該投票決定公司在市場上找到的價格是否足夠。很明顯，管理層和董事不希望出售，因為這意味着他們失業了。弗蘭克·李（Frank Lee）在過去兩年中賺了2800萬美元--比所有股東的總和還多--儘管表現嚴重不佳。12

我們的計劃基於風險管理和理性。我們永遠不會倡導危及整個業務未來的戰略。如果DOMA Perpetual在這場代理權爭奪戰中失利，董事會幾乎肯定會將公司帶入一場短期的「賭農場」法律事件。該公司可以對他們董事的博士學位和美好的證書大加讚揚，但很明顯，該公司董事在風險管理方面是不合格的。該公司忽視了它所面臨的最大風險;在66頁的篇幅中，沒有一頁提到如果Pacira在法庭上再次遭受損失會發生什麼。這種風險可能會摧毀所有的股東價值，但管理層和董事會甚至拒絕解決這個問題。他們似乎對現狀很滿意，他們繼續收取可觀的薪水，而業務卻無法蓬勃發展。不能相信該董事會以股東的利益作為其主要指導，因為事實證明，他們的重點是其他地方--他們自己的銀行賬户。

我們強烈敦促所有股東在2026年6月9日年會之前使用白色代理人卡投票給所有三名DOMA提名人克里斯托弗·丹尼斯（Christopher Dennis）醫學博士、工商管理碩士、FAPA、Oliver Benton「Ben」Curtis III和Eric de Armas。DOMA提名人將只有一個指導原則--為公司所有股東做最好的事情。

如果您對股票投票有疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師MacKenzie Partners，Inc.免費電話：1-800-322-2885或發送電子郵件至privacy@mackenziepaterners.com。

真誠地，

DOMA永久資本管理有限責任公司

聯繫方式：DOMA Perpetual Capital Management LLC ir@domaperpetual.com

或

麥肯齊合夥公司鮑勃·馬雷斯bmarese@mackenziepartners.com

有關參與者的某些信息

DOMA Perpetual Capital Management LLC是一家特拉華州有限責任公司（「DOMA」），以及本文中提到的其他參與者，已向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份最終委託聲明和隨附的WHITE代理卡，用於在Pacira BioSciences，Inc. 2026年年度股東大會上為其董事提名人名單拉票。一家特拉華州公司（「公司」）。

DOMA強烈建議公司所有股東閲讀代理聲明和其他代理材料，因為它們包含重要信息。此類代理材料可在SEC網站HTTP://WWW.SEC.GOV上免費提供。此外，本代理諮詢的參與者將根據請求免費提供代理聲明的副本（如果有）。索取副本的請求應直接發送給參與者的代理律師。

委託書徵集的參與者包括DOMA、DOMA 1 LLC（特拉華州有限責任公司（「DOMA 1」）、DOMA Perpetual LO Equity Master Fund LP（一家根據開曼群島法律組建的豁免有限合夥企業）（「DOMA LO Master」），DOMA Perpetual Partners GP LLC，特拉華州有限責任公司（「DOMA GP」）、DOMA 2 LLC，特拉華州有限責任公司（「DOMA 2」）、Reliability LLC，一家由約翰鄧普頓基金會（「JTF」）全資擁有的投資控股公司佩德羅·埃斯庫德羅、克里斯托弗·丹尼斯、奧利弗·本頓·柯蒂斯和埃里克·德·阿瑪斯。

截至本文日期，DOMA LO Master直接受益擁有1，965，775股公司普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）。截至本報告日期，JTF直接實益擁有812，019股Common Stocki股份。截至本文日期，Pedro Escudero直接受益擁有159，000股普通股。截至本文日期，de Armas先生直接受益擁有1，389股普通股。作為DOMA LO Master和JTF的投資經理，DOMA可能被視為實際擁有DOMA LO Master實際擁有的2，777，794股普通股。作為DOMA的管理成員，DOMA 1可能被視為實際擁有DOMA實際擁有的2，777，794股普通股。作為DOMA LO Master的普通合夥人，DOMA GP可能被視為實際擁有DOMA LO Master實際擁有的1，965，775股普通股。作為DOMA GP的管理成員，DOMA 2可能被視為實際擁有DOMA GP實際擁有的1，965，775股普通股。作為DOMA的創始人兼首席投資官以及DOMA GP、DOMA 1和DOMA 2的管理成員，Escudero先生可能被視為實際擁有DOMA和DOMA GP實際擁有的2，777，794股普通股，以及Escudero先生直接實際擁有的159，000股普通股。截至本文日期，丹尼斯先生和柯蒂斯先生均不實際擁有任何普通股股份。

免責聲明本新聞稿和所附信函由DOMA準備。本文表達的觀點反映了DOMA的觀點，並基於有關Pacira BioSciences，Inc.的公開信息。（「Pacira」或「公司」）。DOMA認識到，公司可能擁有機密信息，這可能導致其或其他人不同意DOMA的結論。DOMA保留隨時以任何原因更改或修改任何此類觀點或意見的權利，並明確否認任何更正、更新或修改此處包含的信息或以其他方式提供任何額外材料的義務。

為避免疑問，本新聞稿並非由Pacira的任何附屬人士製作，其內容也未經Pacira的認可。本新聞稿僅作為信息提供，無意也不應被解釋為出售要約或要約購買要約任何證券，也不應被解釋為購買或出售任何證券的建議。DOMA管理的一個或多個基金目前實際擁有該公司的股份。

本新聞稿中的一些材料包含前瞻性陳述。本文包含的所有不具有明顯歷史性或必然取決於未來事件的陳述都是前瞻性的，詞語「預期」、「相信」、「期望」、「潛力」、「可能」、「機會」、「估計」、「計劃」、「再次」、「實現」和類似的表達通常旨在識別前瞻性陳述。此處包含的非歷史事實的預測結果和陳述基於DOMA當前的預期，僅限於這些材料的日期，並且涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、績效或成就與任何未來結果、績效或成就存在重大差異。此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就。與上述有關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，其中許多超出了DOMA的控制範圍。

1截至2026年5月20日收盤股價（來源：彭博社）2 Frank Lee於2024年1月2日被任命為Pacira首席執行官3董事會持有的不受期權或RSU約束的實際股份4參見Pacira BioSciences 2026年第一季度10-Q歸檔5參見Pacira BioSciences 2024年第二季度盈利電話會議6參見Pacira BioSciences 4月7日發佈的新聞稿2025 7見Pacira BioSciences Company備案8截至2026年5月20日收盤的股價（來源：彭博社）9見Pacira BioSciences DEFA 14 A於2026年5月20日提交10見Pacira BioSciences 2026年第一季度盈利電話會議11根據Pacira BioSciences 2025年第三季度和第四季度盈利電話會議。該公司指出，他們的「前五個州」約佔EXPAREL銷量的40%。12根據Pacira BioSciences 2025和2026年代理文件

i DOMA擔任JTF實際擁有的股份的投資經理，DOMA對這些股份行使酌情投資和投票權。JTF不會做出或贊助導演提名。

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來源DOMA Perpetual