Equinox Gold和Orla Mining將以185億美元的協議合併，ORLA股東將獲得1.00股EQX股票加上每股ORLA股票0.0001美元的名義現金付款

根據協議條款，Orla股東將獲得1.00 Equinox普通股（「兑換比率」），並就交易生效時間（「有效時間」）之前持有的每股Orla普通股獲得0.0001美元的名義現金付款。交易完成后，Equinox現有股東和Orla前股東將分別擁有合併后公司約67%和33%的已發行普通股，按完全按價稀釋計算。

交易的戰略依據

Equinox和Orla的結合創造了：

Equinox首席執行官Darren Hall表示：「對於Equinox和Orla的股東來説，今天是令人難以置信的激動人心的一天，因為我們宣佈了一項業務合併，創建了一家擁有更大規模，高質量長期資產的北美高級黃金生產商，以及該行業最強大的有機增長管道之一。合併后的公司將在2026年從北美投資組合中生產110萬盎司黃金，並實現一個有資金支持的一級平臺，該平臺有能力實現70%的增長軌跡，達到190萬盎司，同時保持管轄權的簡單性。通過結合我們的運營團隊、財務實力和互補的資產基礎，我們正在創建一個差異化的北美黃金生產商，其規模、增長狀況和資產質量將推動有意義的重新評級，併爲股東提供長期價值。"

Orla總裁兼首席執行官Jason Simpson表示：「Orla建立在一個簡單的理念之上：獲取合適的資產，有紀律地開發它們，並良好地運營它們。這種理念與Equinox所建立的理念自然相符--兩家擁有互補資產、共同價值觀以及持續執行和交付運營成果的記錄的公司。加在一起，我們擁有生產基地、資產負債表和團隊，可以在任何一家公司單獨無法達到的水平上競爭--加在一起，這是一家真正特別的公司。加拿大的基石資產提供了很少有黃金生產商可以比擬的基礎，我為兩支球隊所建立的基礎感到自豪。通過持續的運營重點，我們將擁有巨大的財務靈活性，為我們領先同行的增長提供資金，並繼續向股東返還資本。"

交易概述本次交易將兩家以北美為重點的黃金生產商合併，在四個國家建立一個高度互補的運營礦山組合，以三個高質量、長壽命、低成本的加拿大金礦為基礎。2026年，Equinox的Greenstone和Valentine礦山預計將生產450，000安西黃金，Orla位於安大略省的Musselwhite礦山預計將再生產235，000安西黃金。預計加拿大每年黃金產量接近70萬盎司，合併后的公司將成為加拿大第二大黃金生產商。

加拿大的基石產量得到了美國75，000盎司黃金產量的支持，來自墨西哥的115，000盎司黃金和來自尼加拉瓜的225，000盎司黃金，立即成立了一家高級黃金生產商，預計2026年黃金產量為110萬盎司。

此外，合併后的公司有一條明確的短期道路，可以從美國（350，000盎司[v]）和墨西哥（495，000盎司[vi]）的先進擴張和開發項目中將黃金年產量增加超過800，000盎司，預計這種有機增長將由運營現金流和可用流動性提供資金。重要的是，所有增長項目都建立了礦產儲量。合併后，Equinox Gold將擁有2270萬盎司的確定和可能礦產儲量、2510萬盎司的測量和指示礦產資源（不包括礦產儲量）以及1300萬盎司的推斷礦產資源ii。

Equinox Gold將受益於備受尊敬的行業領導者的專業知識和成功記錄，這些領導者由董事會主席Chuck Jeannes、首席執行官Darren Hall和總裁Jason Simpson領導，並獲得名譽主席Ross Beaty的持續支持。

對股東的好處

Equinox和Orla的合併爲兩類股東帶來了單獨無法獲得的好處，包括：

領導力和治理交易完成后，合併后的公司將由Equinox和Orla的高管和董事領導。Equinox現任首席執行官Darren Hall將繼續擔任首席執行官，而Orla現任總裁兼首席執行官Jason Simpson將加入Equinox Gold的領導團隊，擔任總裁。

合併后公司的董事會將由11名董事組成，其中Chuck Jeannes擔任主席，另外還有來自Equinox的六名董事和來自Orla的另外四名董事。

Equinox董事長Ross Beaty表示：「偉大的公司建立在堅實的基礎和強大的團隊之上。Equinox和Orla的合併鞏固了我們在加拿大的生產基礎，擴大了我們在北美經營金礦的投資組合，並將兩個優秀的運營團隊結合起來打造了一個金礦巨頭。隨着規模、資產質量和財務實力的提高，Equinox Gold將有能力為其股東帶來長期價值。我對我們作為一家更好的金礦公司的未來感到非常興奮。雖然我將辭去董事長職務，但我將成為董事會的特別顧問，有權作為無投票權顧問參加董事會會議，為這家偉大公司的未來盡我所能做出貢獻。"

Orla董事長查克·珍妮斯（Chuck Jeannes）表示：「最好的交易是戰略邏輯不可否認且兩類股東都表現得更強大的交易。這正是這種交易。Equinox帶來了補充Orla產品組合的規模和平臺，而Orla帶來了使Equinox真正變得更好的資產和運營能力。Orla董事會仔細審查了該交易並一致支持。我們相信這對股東來説是正確的結果。"

交易詳情和大致時間軸根據協議條款，Orla股東將獲得1.00 Equinox普通股，並就生效時間前持有的每股Orla普通股獲得0.0001美元的名義現金付款。Orla的未償可轉換證券將按照協議條款處理。

該交易將根據《加拿大商業公司法》下法院批准的安排計劃進行。該交易需要Orla股東在預計於2026年7月舉行的Orla股東特別會議上662/3%的選票批准。

根據交易發行Equinox普通股須經Equinox股東在預計於2026年7月舉行的Equinox股東特別會議上以簡單多數票批准。

Orla、Pierre Lassonde以及Fairfax Financial Holdings Limited的某些關聯公司的高管和董事共同持有Orla已發行普通股約20%，他們已簽署投票支持協議，根據該協議，除其他外，他們同意投票支持其Orla普通股支持該交易，包括在可轉換證券行使記錄日期之前或在市場上收購的任何Orla普通股。如果Pierre Lassonde和Fairfax Financial Holdings Limited的某些關聯公司行使其可轉換票據，他們將在部分稀釋的基礎上分別持有約9.3%和15.6%，而這些股份，如果在記錄日期或之前發行，將需要在Orla股東大會上投票支持該交易。持有約4%已發行Equinox普通股的Equinox高管和董事已簽訂投票支持協議，根據該協議，他們同意投票支持其Equinox普通股支持該交易，包括在可轉換證券行使記錄日期之前或在市場上收購的任何Equinox普通股。

除了股東和法院的批准外，該交易還需獲得適用的監管批准，包括加拿大和墨西哥的競爭授權、批准根據該交易發行的Equinox普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，以及滿足此類性質交易的某些其他通常成交條件。如果滿足這些條件，該交易預計將於2026年第三季度完成。該協議包括習慣交易保護，包括非招攬契約、匹配任何更好提案的權利以及互惠受託退出條款。此外，在某些情況下，Equinox和Orla分別應支付4.75億美元和2.5億美元的休息費。此外，在某些情況下，還需要支付互惠費用報銷費。

該交易的完整細節將包含在Equinox和Orla各自的管理信息通知中，預計將於2026年6月郵寄給股東。

根據該交易發行的證券均未根據經修訂的1933年美國證券法進行登記（「美國證券法」）或任何州證券法，預計將根據第3（a）（10）條的規定根據此類登記要求的可用豁免發行交易中可發行的任何證券美國證券法的規定以及州證券法下的適用豁免。本新聞稿不構成出售要約或要約購買任何證券。

董事會和特別委員會的建議兩家公司的董事會在收到外部法律和財務建議后，均一致批准了該交易，並建議各自的股東投票支持該交易。Orla董事會任命了一個僅由Orla獨立董事組成的特別委員會（「Orla特別委員會」），以考慮並就該交易向Orla董事會提出建議。Orla特別委員會在收到外部法律和財務建議后，一致建議Orla董事會批准該交易。

BMO資本市場和CIBC World Markets Inc.各自已向Equinox董事會提供公平性意見，聲明截至該意見發表之日，基於並遵守其中規定的假設、限制和資格，從財務角度來看，匯率比率對Equinox來説是公平的。

豐業銀行和Fort Capital已向Orla特別委員會提供了公平性意見，指出截至該委員會之日，基於並遵守每份此類意見中所述的假設、限制和資格，根據交易收到的對價從財務角度來看，對Orla股東來説是公平的。