406億落子：科創板最大併購過會，中國半導體進入整合時代

2026-05-12 19:40

5月11日夜，上交所一紙公告，為中國半導體產業寫下新註腳。中芯國際發行股份購買資產事項獲審覈通過，以406.01億元作價，收購中芯北方49%股權，交易落地后將實現100%全資控股。

這是科創板設立以來規模最大的發行股份購買資產交易，也是紅籌企業同類重組的首單範例。一筆跨越十三年的股權拼圖，就此收官。

科創板紀錄誕生，一場精準而高效的整合

這場重組，從啟動到過會，節奏利落。

2025年9月8日，中芯國際董事會審議通過重組預案，股票短暫停牌后復牌。2026年2月25日，交易獲上交所受理；3月9日收到首輪問詢，4月28日完成回覆，4月30日即上會公告，5月11日順利過會。

全程75天，較2025年同類項目平均115天的審覈周期提速近三分之一，且方案未作任何實質性調整，監管層對戰略新興產業整合的支持態度清晰可見。

交易方案簡潔而分量十足。中芯國際向國家集成電路基金、集成電路投資中心、亦莊國投、中關村發展、北京工投5家股東，以74.20元/股發行約5.47億股股份，換取中芯北方剩余49%權益，全程無現金支付、不配套募資，純粹以股權換產能、以資本換協同。

中芯北方並非陌生資產。2013年，中芯國際聯合多方資本設立這家北京12英寸晶圓廠，承接成熟製程產能擴張，總投資35.9億美元，月產能達7萬片，工藝覆蓋65nm至28nm，是國內成熟製程的核心載體。過去十余年，合資模式快速補齊產能缺口；如今產線成熟、盈利穩定，全資收購成為水到渠成的選擇。

財務數據印證資產價值。2023-2024年及2025年1-8月，中芯北方營收分別為115.76億元、129.79億元、90.12億元，淨利潤從5.85億元躍升至16.82億元、15.44億元，產能利用率突破100%，EBITDA利潤率穩定在50%上下，是不折不扣的優質現金牛。

據2025年年報數據，中芯國際全年實現營業收入673.23億元，同比增長16.49%；歸母淨利潤50.41億元，同比增長36.29%，盈利韌性與規模體量同步邁上臺階。交易完成后，中芯國際資產質量與盈利底盤有望全面加固。

研發投入持續高位，為技術迭代築牢根基。2025 年公司研發投入 55.19 億元，佔營收比例8.2%；2024 年研發投入 54.47 億元，佔營收比例9.4%，連續多年保持高強度研發投入，支撐成熟製程工藝優化與先進工藝穩步推進。

中芯國際創始人張汝京的判斷，恰與此次重組同頻。他直言，全球超80%的半導體需求來自成熟製程，這纔是中國產業的主戰場，不必盲目追逐尖端製程，深耕利基市場、補齊細分短板，纔是務實突圍之路。

406億收購，正是對這一判斷的資本落地——握緊成熟製程基本盤，就是握住產業安全與增長的雙底線。

中芯的406億並非孤例，而是全球半導體整合潮的中國縮影。2025年以來，從A股龍頭到國際巨頭，從產能整合到技術補強，併購交易密集落地，行業邏輯從分散擴張轉向集中升級。

2025年以來全球半導體重大併購一覽（數據來源：同花順）

據行業人士觀察，這波浪潮有清晰的驅動邏輯：其一，技術迭代加速，單一企業難以覆蓋全鏈條，併購成為快速補短板的最優路徑；其二，資本效率提升，晶圓製造、先進封裝均為重資產賽道，整合能攤薄成本、提升產能利用率；其三，地緣與供應鏈重構，自主可控需求推動產業鏈垂直整合，從設計、製造到封測，閉環生態成為共識。

國內行業呈現三種典型整合路徑：中芯模式，合資共建→成熟回購→全資控股，盤活前期國資與社會資本投入；華虹模式，控股股東資產注入，履行承諾、消除同業競爭；中微模式，技術併購補強，從單一產品向平臺化轉型。三類路徑均緊扣政策導向，而中芯406億案例，以規模與示範性，成為行業整合的標杆樣本。

市場普遍認為，這筆交易的價值，遠超科創板的數字紀錄，更在於重塑中國半導體的發展範式。

對中芯國際而言，整合解決管理與協同痛點。過去控股模式下，產能調度、客户分配、技術路線需多方協商，決策效率受限；全資后管理半徑縮短，產線、研發、供應鏈全面統一，成熟製程規模效應最大化，國產設備與材料導入節奏加快，整體競爭力躍升。

對科創板而言，這是制度創新的落地。作為紅籌企業發行股份購買資產的首單，交易打通多地上市主體的重組路徑，為后續科技企業資本運作提供可複製模板，強化科創板服務硬科技的核心定位。

對中國半導體產業而言，這標誌着從規模擴張到質量提升的轉向。過去十年，行業以建廠、擴產為主；未來十年，整合、提效、強鏈成為主旋律。406億落子，吹響產業集約化的號角，推動國內代工龍頭向全球第一梯隊靠攏，夯實國產替代的產能底座。

過會只是起點，交割與整合纔是長期考題。交易尚需證監會註冊，預計2026年內完成交割。市場更關注的是：全資控股能否轉化為實打實的效率提升？7萬片月產能能否在統一調度下釋放更大價值？少數股東損益迴流能否持續增厚盈利？這些答案，將在未來的財報與產能數據中逐步揭曉。

本文來自微信公眾號「覽富財經網」，作者：覽富財經網，36氪經授權發佈。