國泰海通督導期內，濮耐股份走私超過一年

登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

近日，濮耐股份（維權）（002225）發佈公告表示，公司收到營口市人民檢察院出具的起訴書，被指控的罪名為走私國家禁止進出口的貨物罪，公司的三名管理人員被追究刑事責任。

值得一提的是，公司被正式起訴時，這場走私行動已持續了將近一年半。但作為濮耐股份可轉債項目的持續督導保薦機構，國泰海通（601211）對這一重大犯罪行為卻並未作出提示，再度引起了市場對於其持續督導責任的質疑。

歷時一年半的走私違規

2023年10月20日，商務部與海關總署聯合發佈公告，宣佈自2023年12月1日起，將天然鱗片石墨列入兩用物項和技術出口管制範圍，未經許可不得出口。而天然鱗片石墨是製造鎂碳磚的核心原料，也是濮耐股份出口業務的日常物資，更重要的是，它還是一種戰略礦產，可用於新能源、軍工、核工業等領域，事關國家安全與利益。

在管制政策生效前一個月，濮耐股份的管理層作出了一個致命的決定。2023年11月，公司鋼鐵事業部副總經理兼海外營銷部部長祁長生、海外營銷部副部長孟秋鳳、單證科科長姚書陽等人，接受物流公司萬華物流的建議，將天然鱗片石墨偽報為「其他粉末狀天然石墨」對應的税則號列，以規避出口許可證要求。在這之后，管理層「持續默認並縱容」這一操作，直至2025年3月，累計走私出口1243.55噸天然鱗片石墨，全部發往海外全資子公司。

公告寫到，這場違法走私從2023年11月持續到2025年3月，長達17個月之久，海關緝私局的逮捕令在2025年5月至9月間陸續發出，祁長生等四人先后被捕。

保薦責任與投行合規

濮耐股份走私案的曝光，還將公眾視線引向了持續的保薦督導制度。

在長達一年半的走私期間，國泰海通作為濮耐股份可轉債項目的持續督導保薦機構，出具了多次覈查意見。特別是在濮耐股份走私案公告前兩天的4月23日，國泰海通還發布了濮耐股份2025年度募集資金存放與使用情況的專項覈查意見，其中記載了募集資金存放、使用、結余及募投項目變更等情況，但對這家公司的走私刑事犯罪卻隻字不提。

這其中的核心問題在於，濮耐股份出口業務是其日常經營活動的重要組成部分，天然鱗片石墨出口至海外子公司是常規操作，出口管制政策的變化屬於足以影響公司經營環境和業務模式的重大事件，保薦機構理應關注到這一變化及其對公司出口業務的影響。即便不能要求保薦機構具備海關稽查的專業能力，但出口管制政策變更后公司是否及時申請了出口許可證、出口業務是否合規，這些問題都屬於「關注公司日常經營」的基本範疇。

這一事件不禁讓市場聯想到國泰海通兩個月前收到的警示函，2026年3月20日，上海證監局發佈行政監管決定，對國泰海通出具警示函，處罰原因直接指向其前身海通證券在普利製藥（300630）持續督導項目中的嚴重違規。調查發現，海通證券（現為「國泰海通」）作為普利製藥2020年非公開發行股票項目和2021年可轉債項目的保薦機構，在持續督導期間暴露出四大核心問題：對應當予以關注的異常情況覈查不到位；項目組工作人員執業行為存在明顯不規範；內部質量控制和內核機制不完善、合規管控存在漏洞；出具的相關持續督導報告及專項覈查意見結論不準確。

在「走過場」式的持續督導下，普利製藥的財務造假得以長期隱匿。普利製藥最終因觸及重大違法強制退市情形黯然離場，投資者索賠案仍在推進中。更重要的是，自2025年國泰君安與海通證券完成吸收合併組建國泰海通以來，原海通證券遺留的投行執業質量問題並沒有解決，從中鼎恆盛IPO項目被深交所通報批評、保代被處以處分，到節能鐵漢（300197）重組項目中未能覈查提前確認收入的問題，再到普利製藥持續督導的失職，國泰海通的投行執業質量正面臨多重考驗。

持續督導邊界爭議

將濮耐股份走私案與普利製藥財務造假案對比來看，二者存在許多共性與差異。

從違規性質來看，濮耐股份涉及的是走私國家禁止進出口貨物的刑事犯罪，觸碰的是國家安全與出口管制的紅線；普利製藥則是財務造假與信息披露違規，損害的是投資者的知情權和財產利益，二者的法律后果都非常嚴重。

從持續督導維度來看，兩案均為可轉債項目帶來的持續督導義務，均涉及日常經營中的重大異常，均持續長達一年多甚至更久，保薦機構出具的報告均未揭示相關風險。

普利製藥案中，國泰海通及相關保代已收到明確的警示函處罰，監管明確指出了國泰海通的責任：持續督導覈查不到位、執業不規範、結論不準確。而在濮耐股份案中，國泰海通是否存在過失，仍有待監管機構定性。

一個更深層的問題是：走私犯罪是否應當被納入持續督導的關注範圍？出口管制屬於國家安全領域的管制政策，並非傳統的財務合規範疇。有觀點也認為，保薦機構的主要職責是覈查財務真實性、信息披露合規性以及募集資金使用情況，出口業務的合規性或許超出了其專業能力範圍。

走私犯罪究竟是否屬於持續督導的法定邊界，濮耐股份案會不會向保薦機構追責，《財中社》將持續關注。