PetroPump宣佈擬私募發行2031年到期的5億美元可轉換優先票據

ProPetro還預計將授予票據的初始購買者一種選擇權，在票據首次發行之日起（含）13個日曆日內進行結算，最多可額外購買75，000，000美元的票據本金總額。

ProPetro打算使用此次發行的一部分淨收益來支付進行下文所述的上限看漲交易的成本。ProPetro打算將此次發行的剩余淨收益用於一般企業用途，包括為額外發電設備的增長資本提供資金。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，則ProPetro打算使用一部分額外淨收益來支付進行額外上限看漲交易的成本，如下所述。

這些票據將是ProPetro的優先無擔保債務，每半年支付一次利息，並將於2031年11月15日到期，除非提前回購、贖回或轉換。票據持有人有權在某些情況下和指定期間兑換其票據。根據ProPetro的選擇，ProPetro將通過支付或交付現金、每股面值0.001美元的普通股股份（「普通股」）或現金和普通股股份的組合來結算票據的轉換。

這些紙幣將可以全部或部分贖回（受某些限制），ProPetro可隨時選擇現金，並不定期、2029年5月15日或之后以及到期日前的第45個預定交易日或之前，但前提是ProPetro普通股最后報告的每股售價超過130%隨后在指定時間內有效的轉換價格，並且滿足某些其他條件。贖回價格將等於待贖回票據的本金額，加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如有）。

如果發生某些構成「根本性變化」的公司事件，那麼，除有限例外情況外，票據持有人可以要求ProPetro回購其票據以換取現金。回購價格將等於回購票據的本金額，加上截至（但不包括）適用回購日期的應計和未付利息（如有）。

債券的利率、初始轉換率和其他條款將根據發行定價確定。

就票據的定價而言，ProPetro預計將與一個或多個初始買家或其附屬公司和/或一個或多個其他金融機構（「期權對手方」）進行私下談判的上限看漲交易。上限看漲交易預計將涵蓋最初作為票據基礎的ProPetro普通股的股票數量，但須進行與適用於票據的反稀釋調整。如果初始買家行使購買額外票據的選擇權，那麼ProPetro預計將與期權對手方達成額外的上限看漲交易。

預計上限看漲交易通常將減少票據轉換后ProPetro普通股的潛在稀釋和/或抵消ProPetro需要支付的超過轉換票據本金金額的任何潛在現金付款（視情況而定），如果ProPetro普通股每股市場價格（根據上限看漲交易條款衡量），高於上限看漲交易的執行價格，該價格最初對應於票據的轉換價格，並會進行與適用於票據的反稀釋調整基本相似的反稀釋調整。然而，如果ProPetro普通股的每股市場價格（根據上限看漲交易的條款衡量）超過了上限看漲交易的上限價格，那麼在每種情況下，仍然會存在稀釋和/或不會抵消此類潛在現金付款，只要該市場價格超過了上限看漲交易的上限價格。

在建立上限看漲交易的初始對衝方面，期權交易對手方或其各自的關聯公司預計將就ProPetro的普通股進行各種衍生品交易和/或在票據定價的同時或之后不久購買ProPetro的普通股股份。這項活動可能會增加ProPetro當時普通股或票據的市場價格（或減少任何跌幅的幅度）。

此外，期權交易對手方或其各自的關聯公司可以通過簽訂或平倉有關ProPetro普通股的各種衍生品和/或在票據定價后和票據到期前不時在二級市場交易中購買或出售ProPetro的普通股或ProPetro的其他證券來修改其對衝頭寸（和（x）在與票據轉換相關的任何觀察期內或ProPetro因任何根本性變化或票據贖回后回購票據后可能會這樣做，並且（y）在ProPetro回購票據后可能會這樣做，ProPetro回購票據后可能會這樣做，如果ProPetro選擇解除與此類回購相關的相應部分上限看漲交易）。該活動還可能導致或避免ProPetro普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響票據持有人轉換其票據的能力，並且，如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在票據轉換時將收到的對價的金額和價值。

票據以及在票據轉換后可發行的ProPetro普通股的任何股份的要約和出售尚未也不會根據《證券法》或任何其他證券法登記，並且票據和任何此類股份不得要約或出售，除非根據豁免或在不受以下約束的交易中《證券法》和任何其他適用證券法的註冊要求。此通訊不構成出售本文所述證券的要約或要約購買要約的招攬，在此類要約、出售或要約非法的任何州或其他司法管轄區，也不會有任何此類證券的出售。