Senti Biosciences與Celadon附屬公司達成高達4000萬美元的可轉換票據融資協議

證券購買協議

2026年4月27日，Senti Biosciences Holdings，Inc. (the「公司」）、Senti Holdings，Inc.、該公司的直接全資子公司（「Senti Holdings」）和Senti Biosciences，Inc.，Senti Biosciences Holdings的直接全資子公司（「Senti Biosciences」）簽訂了證券購買協議與一名認可投資者簽訂的（「證券購買協議」）（「投資者」），根據該協議，Senti Holdings同意通過私募發行和出售本金總額高達4，000萬美元的高級擔保可轉換票據（「票據」）最多分為兩批，但須滿足某些指定成交條件。註釋的條款在下面題為「TheNote」的部分中描述。

投資者是隸屬於Celadon Partners SPV 24（「Celadon」）的實體，該公司是公司最大的股東，持有公司5%以上的流通股本。

根據證券購買協議，第一批包括將發行的票據本金總額為1，000萬美元（「初始註釋」），但須滿足某些指定的成交條件，其中包括但不限於，Senti Biosciences將完成其之前披露的控股公司重組（「控股公司重組」），據此，Senti Biosciences將與Senti Holdings的一家子公司合併，Senti Biosciences將作為Senti Holdings的全資直接子公司生存。控股公司重組於2026年4月24日完成。

根據證券購買協議，第二批可能包括本金總額高達3，000萬美元的票據（「額外票據」），將在第一批之后發行，但須遵守（1）Celadon的酌情選擇和（2）滿足某些指定收盤條件。公司沒有義務發行任何附加票據，除非雙方在初始票據結束后三十天內簽署了潛在交易的最終文件（「CVR交易」）根據該交易，如果完成，Celadon附屬實體將與Senti Holdings合併並併入Senti Holdings，Senti Holdings將發行或有價值權（「CVR」）向公司股東支付總計高達6000萬美元的現金，前提是公司候選產品SENTI-202實現了某些監管和銷售里程碑。

Senti Holdings同意證券購買協議中的多項契諾，包括但不限於：

·公司同意將出售票據的幾乎所有淨收益用於一般企業目的，並推進其候選產品SENTI-202的MCC和臨牀試驗;

·Senti Holdings同意向Celadon支付Celadon和Celadon帶來的任何票據購買者在收盤時購買的票據本金總額的3.0%;

·Senti Holdings和公司各自同意對其發行證券的能力進行某些限制;和

·在可行的情況下，公司同意在不迟於2026年8月31日舉行的會議上徵求股東的批准，以批准公司在不使交易所上限（定義見下文）生效的情況下發行票據相關普通股股份（「發行批准」），Celadon同意投票支持該提案。

證券購買協議還包括有關公司、Senti Holdings和投資者的某些習慣陳述和保證。證券購買協議中包含的陳述、保證和契諾僅為該協議的目的而做出，截至特定日期，僅為協議各方的利益而做出，並可能受到締約各方商定的限制的約束。因此，證券購買協議以引用的方式納入本文僅為向投資者提供有關其條款的信息，而不是向投資者提供有關公司、Senti Holdings或其業務的任何其他事實信息，並且應結合公司定期報告中的披露內容和向SEC提交的其他文件一起閲讀。