中油燃氣(00603)：勝利股份擬換股收購中油珠海100%股權、天達勝通100%股權、南通中油51%股權、及甘河中油40%股權

中油燃氣(00603)發佈公告，於2026年4月29日，中油燃氣投資、天達利通及中油中泰(統稱「賣方」)與勝利股份訂立股份交換協議，勝利股份已有條件同意收購，而賣方已有條件同意出售標的資產(中油珠海100%股權、天達勝通100%股權、南通中油51%股權、及甘河中油40%股權)，總交易對價約為人民幣17.508億元，其中股份對價約人民幣15.95億元將透過發行勝利股份新A股的方式支付，而現金對價約人民幣1.559億元將以現金付款的方式支付。

建議交易事項包括根據股份交換協議進行的非常重大的出售事項及非常重大的收購事項。於完成后，勝利股份將持有或控制中油珠海100%股權;天達勝通100%股權;甘河中油80%股權;及南通中油100%股權;及公司將持有勝利股份經配發及發行股份對價擴大后約51.11%的已發行股本。因此，勝利股份將成為公司的非全資附屬公司。

公司認為，建議交易事項將在四個維度產生重大協同效應。就產業及供應鏈協同效應而言，勝利股份現有的天然氣管道製造及燃氣銷售業務，與標的資產在工業、商業及住宅領域的天然氣應用服務相結合，將建立從管道製造、燃氣銷售到終端用户應用服務的完整一體化產業鏈。這將使經擴大集團能夠擴大其下游覆蓋範圍並加強其燃氣資產組合，而標的資產將受益於更穩定的管道及氣源供應。就市場協同效應而言，勝利股份在天然氣及塑膠管道領域已建立的市場渠道、客户網絡及品牌知名度，與目標公司在區域市場的穩定終端用户客户基礎相輔相成，使經擴大集團能夠擴大終端市場覆蓋範圍、拓寬客户基礎並共同提高整體市場份額，以推進集團的全國燃氣資產發展策略。就技術協同效應而言，勝利股份在管道製造、輸氣及銷售方面的技術專長，將與標的資產在燃氣應用服務及終端場景優化方面的營運經驗相結合，形成技術共享的良性循環，從而提高管道兼容性、提升燃氣利用效率並推動產品創新。就管理協同效應而言，勝利股份已建立的企業管治框架、內部監控系統及標準化管理流程，將與目標公司的專業營運及客户服務管理能力相輔相成，從而實現管理最佳實踐的相互交流、優化組織架構及提高整體營運效率。

勝利股份主要在中國從事推廣及應用清潔能源天然氣業務，其業務遍佈全國，涵蓋為工業、商業及居民領域提供天然氣應用服務，向交通領域使用天然氣的車輛供應天然氣，並在天然氣創新領域提供解決方案。

透過此次重組，集團擬精簡其天然氣業務，與勝利股份旗下的全國性清潔能源天然氣平臺實現更高效的運營協同，加強資源配置，併爲下游城市燃氣業務構建一個更聚焦、更高效的架構。

集團將緊抓行業發展紅利，錨定「主業為基、生態延伸」戰略基調，以打造第二增長曲線為重要舉措，以更穩健的經營、更清晰的佈局、更強勁的增長，為投資者創造長期、穩定、可持續的價值回報。聚焦全業務鏈提效，築牢發展基本盤。下游深耕燃氣核心業務，加大市場開發與管網運維力度，精準推進居民、工業、商業用户拓展，穩步提升銷氣、輸氣業務規模，強化氣源統籌與價差管理，優化管網布局，持續鞏固區域能源供應核心地位，保障主業經營業績穩中有進。發力生態延伸，打造多元增長極。加速從「單一燃氣供應商」向「綜合能源服務商」轉型，強化科技賦能與管理固本，激活發展新動能。以數智化轉型價值落地為核心，攻堅核心業務場景業財一體化建設;站在新起點，集團將凝心聚力攻堅克難，推動海內外業務、主業與其他業務協同發展，全力打造高質量發展新格局，以優異經營業績回饋投資者。

在本次重組的現階段，集團已甄選出發展成熟的附屬公司及投資項目，這些公司及投資項目運營或持有擁有特許經營權的城市燃氣項目權益，其主營業務及資產主要位於中國江蘇省、江西省及青海省。現階段將上述區域內的城市燃氣特許經營項目整合至勝利股份旗下，將直接依託既有的數字化運營協同效應，從而在整合后的網絡中構建統一的智能平臺、標準化的安全與監控規程，並加快部署先進技術。

在選擇納入本階段重組的附屬公司及投資時，集團應用了以下標準。首先，相關實體必須持有由相關地方政府機關授予的有效及存續的特許經營權，使其有權在指定地理區域內經營城市燃氣管道業務。其次，該實體必須擁有已建立及營運的城市燃氣基礎設施，並具有經證實的商業營運往績、與工業、商業及住宅用户的穩定客户關係，以及一致的收入及盈利歷史。第三，該實體的主要業務及資產的規模及發展階段必須能夠有意義地整合至勝利股份現有的全國性清潔能源平臺，並具有顯著的營運及技術協同效應。就建議交易事項而言，「成熟發展」指附屬公司及投資已完成其初始基礎設施建設階段、已實現穩定營運表現(其經常性收入來自燃氣接駁費及燃氣銷售)，並根據具有明確界定服務區域及合約期限的特許經營協議營運。集團認為，業務主要位於江蘇省、江西省及青海省的標的資產，符合上述所有標準，及非常適合在本階段重組中整合至勝利股份的平臺。

城市燃氣業務的特點是其區域專營性。在中國規管城市燃氣行業的監管框架下，市級或縣級政府機關向每個指定服務區域內的一家企業授予特許經營權或獨家經營授權。相關特許經營協議明確界定地理邊界，獲授權營運商可於該等邊界內經營管道燃氣業務，且任何第三方不得在同一特許經營區內從事相同業務。因此，不同地區的城市燃氣營運商之間並無競爭。

於建議交易事項前，勝利股份主要在中國若干地區從事推廣及應用清潔能源天然氣業務，為工業、商業及住宅用户提供天然氣應用服務，併爲交通運輸領域的車輛及其他創新領域提供天然氣解決方案。勝利股份的控股股東中油燃氣投資為公司的全資附屬公司。公司及其附屬公司主要從事天然氣及能源相關業務投資，包括城市管道燃氣營運、管道設計及建造、壓縮天然氣(「CNG」)及液化天然氣(「LNG」)的運輸、分銷及銷售，以及塬油及天然氣等上游能源資源的開發、生產及銷售。

於建議交易事項前，勝利股份的城市燃氣業務主要集中於山東省(濱州除外)、河南省濮陽及安陽、河北省廊坊、重慶大足區、廣西欽州、浙江温州及江西九江等地區。公司的城市燃氣業務主要位於青海省、江蘇省、湖南省、山西省、廣東省、山東省濱州、江西省南昌、贛州及宜春，以及甘肅省張掖等地區。勝利股份與公司的經營區域並無重疊，因此於建議交易事項前，兩者之間並無實質性競爭。

完成后，公司位於江蘇省南通及南京、江西省南昌及青海省西寧的城市燃氣公司將作為建議交易事項的一部分轉入勝利股份體系，從而將勝利股份的經營區域擴大至該等地區。完成后，公司及其附屬公司將不會在勝利股份或標的資產的經營區域內從事相同或類似的業務或活動。

因此，董事局認為，建議交易事項后，公司與勝利股份之間將不存在重大不利競爭，且集團通過將標的資產整合至勝利股份更大的全國性平臺以釋放其價值的既定目標，將不會因任何競爭性業務活動而受到影響。

本公司認為，標的資產符合所有上述甄選標準，故獲選爲建議交易事項的標的資產。

董事局認為，建議交易事項將為集團及其股東帶來關鍵裨益，包括透過將標的資產注入勝利股份並利用既有的全國性清潔能源天然氣平臺，實現經營協同及效率提升，這將有助於對城市燃氣特許經營項目進行一體化管理，促進智能基礎設施共享、營運標準化及監控能力提升，從而提高合併后資產組合的效率、降低營運成本及優化風險管理。

完成后，勝利股份將成為公司的非全資附屬公司，集團的實際權益將按擴大后股本基準由約22.16%增至約51.11%，從而增強集團對勝利股份戰略方向的影響力，並透過將標的資產整合至更大的平臺來釋放其價值，使集團能夠從勝利股份的市值及股息的潛在增長中受益。此外，建議交易事項透過推廣應用天然氣，將其用作低碳替代能源，從而支持中國的清潔能源轉型目標，包括於2060年前實現碳中和，而將特許經營項目整合至勝利股份旗下，將加快採用創新天然氣解決方案，併爲能源行業的可持續發展作出貢獻。