標的連續三年虧損卻僅提供首年業績承諾 高科橋7800萬「接盤」富通光電背后的關聯交易疑雲

　　2026年4月13日，港股上市公司高科橋光導科技股份有限公司（09963.HK）發佈一則公告，擬以7800萬元人民幣的代價收購豪民投資控股有限公司全部股權，從而間接控股富通光電技術（杭州）有限公司51%權益。

　　然而，這起收購案中的每一個細節都透露出不同尋常的信號：標的公司富通光電已連續三年虧損，而收購方高科橋自身同樣在2025年交出了一份淨虧損近億港元的成績單。儘管交易設置了截至2026年底的5000萬元利潤保證，但此后的年度並未安排任何業績對賭條款。更令人關注的是，收購資金將通過向賣方定向發行折價約20.6%的代價股份完成支付，疊加關聯交易背景，市場對小股東權益的保護力度提出了尖鋭質疑。

　　收購表面邏輯：富通系的內外雙循環

　　從業務層面看，富通光電主要從事光纖預製棒及光纖的生產與銷售，2025年光纖預製棒實際產能約104萬芯公里，光纖實際產能約85萬芯公里。

　　收購完成后，富通光電將與高科橋控股股東富通中國簽訂總銷售協議，向其銷售光纖，2026年至2028年三個年度的年度上限分別為1.4億元、1.66億元及1.69億元人民幣。

　　賣方還提供利潤保證，富通光電截至2026年底的財年保證利潤不少於5000萬元人民幣，按此計算收購市盈率約3.06倍。若從紙面數字來看，這筆交易的估值似乎並不昂貴。

　　然而，當我們將視線投向收購雙方的財務基本面時，這筆交易的「合理性」便開始出現裂痕。

　　收購方的困境：自身業績連續兩年虧損

　　高科橋近年的經營狀況不容樂觀。公司發佈2025年業績公告顯示，全年營業收入僅9623.4萬港元，同比減少34.98%；淨虧損達9830.4萬港元，同比再擴大3.65%。收入減少的核心原因來自業務收縮：向泰國客户銷售的光纜從約3520萬港元驟減至約190萬港元，向海外客户的光纜銷售總額也從約5800萬港元減少至3770萬港元。公司坦言，業績惡化源於疫情恢復緩慢、經濟形勢疲軟，以及匯率波動等因素的疊加影響。

　　在這樣的財務底色之下，一家自身陷入持續虧損的公司，卻在籌劃以7800萬元人民幣收購另一家同樣虧損的關聯企業。這筆資金的來源，將通過按每股1.85港元發行約4836.7萬股代價股份支付，發行價較協議日期收市價折價約20.6%。這意味着現有股東將在缺乏完整業績保障的情況下，承受股權的直接稀釋。

　　標的公司的困境：三年虧損背后的富通系危機

　　富通光電的虧損並非孤立現象，而是背后控股股東富通集團系統性危機的縮影。光纖在線報道顯示，富通集團曾是光纖光纜行業「五大廠」之一，然而2024年其借殼上市的「富通鑫茂」因股價連續20日低於1元被強制退市；2025年，富通集團自身深陷虧損泥潭，2023年虧損42.67億元，2024年虧損擴大至61.95億元。

　　2025年7月8日，富通集團多家子公司已向法院申請破產重整，存續債券約16億元。據媒體透露，富通集團2023年虧損42.67億元，2024年虧損擴大至61.95億元，連續兩年虧損超百億。在2025年的中國移動普通光纜集採中，富通集團排名第11，中標份額已降至3.33%。

　　富通光電作為富通系的光纖上游資產，在集團整體深陷債務危機、現金流枯竭的背景下，其經營壓力可想而知。高科橋在這時選擇「接手」，更像是富通系在資本層面的「內部輸血」，而不是基於產業邏輯的戰略收購。

　　業績承諾缺失與關聯交易疑雲

　　此次交易最為致命的短板，在於缺乏保護小股東權益的業績承諾機制。賣方提供了截至2026年底的年度利潤保證，但這僅僅是第一年的承諾，此后的多年均未設任何對賭安排。在標的公司已連續三年虧損的前提下，缺乏跨年度的業績約束條款，意味着一旦收購完成，上市公司將直接承擔標的公司的全部虧損風險。

　　與此同時，高科橋已同步與控股股東富通中國修訂了不競爭契約，使得中國市場從富通中國的獨家市場轉變為高科橋與富通中國的共享市場。這一安排雖然名義上為高科橋打開了中國市場的大門，但「共享市場」的定義本身即存在模糊地帶，在實際執行中能否真正保障高科橋的利益仍有疑問。賣方給出的利潤保證能否如期兑現，在富通中國自身虧損超百億的背景下更是成謎。

　　有市場分析指出，富通系正通過高科橋和天通5兩大平臺，構建「內外雙循環」的光纖產業佈局。但這種看似精巧的資本運作背后，是否意味着高科橋將長期被捆綁在富通系的利益網絡中，淪為富通集團債務重組和資產盤活的工具，值得警惕。

　　從表面看，高科橋此次收購富通光電，意在向上遊產業鏈延伸，鎖定光纖預製棒這一關鍵原材料的供應，並藉助富通中國提供的銷售渠道實現業務增量。然而，在上市公司自身連續虧損、標的公司深陷富通集團百億債務泥潭、業績承諾僅覆蓋首年的多重風險之下，這起收購更像是富通系內部的一次資產調配而非真正的市場化交易。賣方僅提供第一年的利潤保證，缺乏跨年度的對賭條款，意味着小股東在投資決策中幾乎沒有獲得任何實質性的風險對衝機制。

　　在關聯交易公允性面臨質疑、業績承諾缺失、控股股東身陷債務危機的多重因素交織下，高科橋的小股東們將不得不面對一個尖鋭的問題：這筆7800萬元的收購，究竟是富通係爲盤活光通信資產而鋪設的「內外雙循環」棋子，還是將上市公司拖入更大財務泥潭的序曲？答案或許要等到富通光電2026年底的業績兑現時刻才能揭曉——而在沒有充分保護措施的情況下，等待本身就已經構成了一種風險。