香港老錢家族又出新招了

香港老錢家族的財技，有時候真讓人不得不歎一句「服氣」。整件事的起因，是四月初遠東發展連發的兩個公告。單看哪一個，都平平無奇，甚至有點慘。

第一個公告説：公司一筆永續債的利息，原定4月18日派發，先不給了，往后延一延。結果市場用腳投票。遠東發展債券價格應聲狂跌，在債券世界里，這無異於一場小型地震。

第二個公告説：澳大利亞墨爾本麗思卡爾頓酒店那攤子資產，準備賣掉49.9%的權益，買家是老闆的關聯方。開發商錢緊，拖一拖利息，賣一賣資產，是行業常態不算稀奇。但如果只看到這一層，那就太小看老錢家族的劇本厚度了。

把兩件事焊在一起看，邏輯全然不同。

先捋捋永續債里的門道。遠東發展這筆永續債與普通股分紅鎖死。條款里有硬性規定：只要永續債的分派出現延期或者暫停，那麼不好意思，大股東和普通股東的分紅也得跟着泡湯。這個聽着很公平吧？大家綁在一條船上，共同進退。

按常理，鏈條應該是這樣的：永續債停息→ 分紅泡湯 → 大股東和小散一樣乾瞪眼 → 大股東急了 → 趕緊恢復派息。

但資本的敍事從不遵循線性邏輯，尤其當故事的主角是遠東發展背后的邱氏家族時——他們的身份並非單一的大股東，而是股東、董事、債權人的三位一體。

永續債條款確實把分紅這條路堵上了，可堵不住大股東用別的法子從上市公司拿錢或拿資產。比如： 讓上市公司歸還股東貸款。

遠東發展這次賣的，並非單一的酒店物業。而是持有墨爾本麗思卡爾頓酒店的運營公司股權、物業控股公司股權，各49.9%。順帶打包的，還有等比例的股東貸款。總對價約合5818萬澳元（摺合約3.15億港元）。

買家是Ace Goal Investments，由遠東發展主席兼行政總裁邱達昌持有45%權益，其女、執行董事邱詠賢持有剩余55%權益。

整筆買賣最妙的一手，在於怎麼付錢。

買方並不打算從自己兜里掏大把現金出來，而是拿邱氏父女早前借給公司的貸款來抵銷，不夠的部分再用現金付。

也就是説，左手倒右手，大股東以賬面債權置換實體資產，通過貸款衝抵，大股東不僅結了自己和上市公司之間的部分賬目，還能把優質資產定向挪到自己口袋。

永續債停息把分紅路堵了？歸還股東貸款這條路，敞亮得很。

從合規層面看，整筆交易幾乎無懈可擊。酒店整體作價2.332億澳元，較獨立評估值2.33億澳元尚有微幅溢價，預計將為上市公司帶來近1億港元的賬面收益。董事會及獨立非執行董事一致認可條款公平。從公司角度，是優化資產結構、回籠資金、降低槓桿——每個字都都挑不出毛病。

當然，故事還沒完，還有兩個細節值得注意。

一是，這筆交易目前還沒正式完成，還得看銀行會不會跳出來反對。因為這次的安排，把股東貸款的償還順序排在了銀行前面。銀行的抵押品安全墊變薄了。

二是，截至去年9月底，邱達昌本人還捏着500萬美元本金的永續債。這就有意思了——人家自己也是債權人，所以恢復分派的動力並非為零。

所以呀，永續債停息條款看似把大股東和小股東綁在了一條船上，可人家早就備好了救生艇。至少在遠東發展這個案例里，永續債停息擋不住上市公司歸還股東貸款。這不是違規，這是藝術：資本運作的藝術。

最高明的玩家，研究規則吃透規則，然后讓規則為自己服務。他們將合規變成護身符，將程序變成通行證，將披露變成免責聲明。

遠東發展告訴了大家：規則之內，自有乾坤。財技的盡頭，是讓鑽空子本身成為一種套利工具。最高明的套利，從來不在規則之外，而在規則之中。它藏在你看見的地方。光明正大，理直氣壯。

本文來自微信公眾號「路數」，作者：很勤奮的路數，36氪經授權發佈。