Rent the Runway與BTIG合作推出價值4000萬美元的市場產品

SEARCH THE RUNWAY，Inc.

最多40，000，000美元A類普通股

我們已與BTIG，LLC（「代理人」）於2026年4月15日簽訂了一份市場銷售協議或銷售協議，內容涉及出售我們A類普通股股份，每股面值0.001美元，由本招股説明書補充提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充件，我們可以通過代理人（作為我們的銷售代理）不時發售和出售總發行價高達40，000，000美元的A類普通股股份。

截至2026年4月14日，非關聯公司持有的已發行A類普通股的總市值或公眾持股量為29，893，655美元，這是根據非關聯公司持有的4，649，091股已發行A類普通股計算的，價格為每股6.43美元，2026年2月24日我們A類普通股的收盤價。根據表格S-3的一般指令I.B.6，在任何情況下，我們都不會根據本招股説明書補充件出售價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的我們A類普通股總市值的三分之一以上的股份，即9，964，551美元，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於75，000，000美元。截至本招股説明書補充件之日的12個月內，我們沒有出售任何A類普通股股份，剩余9，964，551美元可以根據本招股説明書補充件出售。

根據本招股説明書補充件出售我們的A類普通股股份（如有）將通過任何允許的方法進行，該方法被視為1933年證券法（經修訂）或證券法下的規則415（a）（4）中定義的「市場發售」，包括直接或通過納斯達克全球市場或納斯達克進行的銷售，或我們A類普通股的任何其他現有交易市場，以大宗交易方式進行，或按照我們和代理人的其他協議或適用法律允許的任何其他方法進行。代理人不需要出售任何特定數量或金額的A類普通股股份，但將作為我們的銷售代理，採取符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力。沒有任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

代理人將有權獲得根據銷售協議出售的每股總銷售價格3.0%的佣金率的賠償。有關向代理人支付賠償的更多信息，請參閱S-14頁開頭的「分配計劃」。

在代表我們出售A類普通股股份時，代理人可能被視為《證券法》含義內的「承銷商」，代理人的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任（包括《證券法》下的責任）向代理人提供賠償和分擔。

我們的A類普通股股票在納斯達克交易，代碼為「RST」。「2026年4月14日，據納斯達克報道，我們A類普通股的最后一次售價爲每股5.22美元。