Kalaris Therapeutics與TD Cowen達成高達1億美元的市場股票發行協議

高達100，000，000美元

卡拉里斯治療公司

普通股

我們已與TD Securities（USA）LLC或TD Cowen簽訂了一份銷售協議，內容涉及出售本招股説明書提供的我們普通股股份，每股面值0.0001美元。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過或向作為我們的代理人或委託人的TD Cowen要約和出售總發行價高達100，000，000美元的普通股股份。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為「KLRS」。「2026年4月10日，我們普通股的最后一次報告售價爲每股6.30美元。

根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有的話）將通過談判交易進行，包括大宗交易或大宗銷售，或通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的規則415中定義的「市場發售」，或《證券法》，包括但不限於通過納斯達克全球市場或我們普通股的任何其他現有交易市場或通過法律允許的任何其他方法進行的銷售。TD Cowen無需出售任何特定數量的證券，但將按照TD Cowen和我們之間共同商定的條款，按照符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。沒有任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

根據銷售協議，我們還可以將普通股股份出售給TD Cowen作為本金，以銷售時商定的價格出售給TD Cowen。

就根據銷售協議出售的普通股銷售向TD Cowen提供的補償金額最高為根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》含義內的「承銷商」，TD Cowen的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向TD Cowen提供賠償和分擔，包括《證券法》或《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》下的責任。有關應支付給TD Cowen的賠償的更多信息，請參閱第16頁開始的「分配計劃」。