Onspel Holdings提交初步招股説明書，註冊32，696，345股股票通過可轉換票據和權利轉售

本招股説明書中的信息並不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

待完成，日期：2026年4月9日

初步招股説明書

Onfolio Holdings Inc.

32，696，345股出售股東提供的普通股

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本招股説明書涉及本文中確定的出售股東（「出售股東」）發行和轉售Onspel Holdings Inc.的最多32，696，345股普通股，每股面值0.001美元（「普通股」）。(the「公司」）。特此發行的普通股股份包括（i）兑換優先有擔保可轉換票據后可發行的31，636，364股普通股股份（「票據股份」）和（ii）根據普通股股份接收權可發行的最多1，059，981股額外普通股股份（「權利股份」，與票據股份一起稱為「股份」）根據某些權利獲得普通股協議（「權利協議」）。根據日期為2025年11月17日的某些證券購買協議（「購買協議」），公司已同意發行本金總額高達300，000，000美元的優先有擔保可轉換票據（「票據」）向買方一方發行，其中本金總額為6，000，000美元的票據在初始收盤時發行（「初始票據」）。初始票據可按初始轉換價0.984美元（可根據票據規定進行調整）轉換為票據股份，底價等於0.22美元（「底價」）。根據購買協議和權利協議的條款，權利可行使或可分配為權利股。

根據日期為2025年11月17日與票據持有人簽訂的登記權協議的條款（「註冊權協議」），本招股説明書一般涉及（i）31，636，364股可發行和註冊的票據股份，該金額通過除以未發行票據的600萬美元本金額而得出，加上根據截至2026年4月9日未償票據條款按底價應計的利息，和（ii）1，059，981股可發行和登記的配股，該金額由（x）截至權利到期的每日增量值之和得出自2025年11月17日起和之后，公司購買的加密貨幣和/或數字資產（根據權利協議確定），按（y）底價計算，截至2026年4月7日。由於票據的初始換股價和底價以及權利的換股價可能會調整，因此實際將發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書所提供的股份數量。如果公司根據購買協議發行額外票據或額外權利，其將提交新的登記聲明，以登記轉換此類票據或行使此類權利（如適用）后可發行的普通股股份。

出售股東可不時以多種不同方式以不同價格出售、轉讓或以其他方式處置任何或所有股份。更多信息請參閱本招股説明書第27頁開始的「分配計劃」。

出售股東可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商的價格提供全部或部分股份轉售。

我們的普通股和公開交易證在納斯達克資本市場有限責任公司（「納斯達克」）分別以代碼「ONFO」和「ONFOW」上市和交易。2026年4月8日，我們在納斯達克的普通股和公開交易的認購證的收盤價/最后價格分別約為0.64美元和0.068美元。