安德利修訂公司章程 註冊資本3.34億元 完善治理架構與股東權益保障機制

登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

煙臺北方安德利果汁股份有限公司（以下簡稱"安德利"）於2026年3月發佈了修訂后的公司章程。此次修訂是公司根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規及上市地監管要求，結合公司實際情況進行的系統性調整，旨在進一步完善公司治理結構，規範公司運作，保障股東合法權益。

安德利是一家中外合資股份有限公司，前身為成立於2001年的中外合資經營企業，於2003年4月在香港聯交所發行H股，2020年9月18日在上海證券交易所上市，成為"A+H"股上市公司。公司註冊地址為山東省煙臺市牟平經濟開發區安德利大街18號，法定代表人為董事長或總裁，由董事會決議確定。

根據最新章程，公司註冊資本為人民幣334,188,000元，股份總數為334,188,000股，股本結構如下：

公司經營範圍涵蓋原漿果汁、果蔬汁、複合果蔬汁、飲用水、果醋、果醬、罐頭等產品的生產銷售，以及鐵製包裝品加工、果渣生物綜合利用、相關產品進出口業務及自有房屋出租等。

股東權利與股東會運作

新章程明確了股東的各項權利，包括獲得股利和利益分配、參與股東會並行使表決權、監督公司經營、查閲複製公司重要文件、參與公司剩余財產分配等。同時，針對股東查閲權，規定股東需提供持股證明文件，公司覈實身份后予以配合。

股東會作為公司權力機構，其職權包括審議批准董事會報告、利潤分配方案、增減註冊資本、發行債券、公司合併分立解散等重大事項。根據議案重要性，股東會決議分為普通決議（需出席股東表決權1/2以上通過）和特別決議（需出席股東表決權2/3以上通過）。特別決議事項包括修改公司章程、增減註冊資本、公司合併分立解散、一年內購買出售重大資產或擔保金額超過最近一期經審計總資產30%等。

董事會與專門委員會設置

公司董事會由九名董事組成，其中獨立董事三人。董事會下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會、薪酬與考覈委員會等專門委員會。審計委員會由3名不在公司擔任高級管理人員的董事組成（其中獨立董事2名），行使《公司法》規定的監事會職權，負責審覈公司財務信息披露、監督內外部審計工作和內部控制等。

董事會職權包括召集股東會、執行股東會決議、決定公司經營計劃和投資方案、制訂利潤分配方案、決定公司內部管理機構設置、聘任高級管理人員等。章程特別強調，董事會決議除特定事項需三分之二以上董事表決同意外，其余可由全體董事半數以上通過。

高級管理人員職責與義務

公司設總裁一名，由董事長提名，董事會聘任；設副總裁、財務總監等高級管理人員，由總裁提名，董事會聘任。章程對董事、高級管理人員的任職資格、忠實義務和勤勉義務作出明確規定，禁止利用職權收受賄賂、挪用公司資金、擅自披露公司祕密等行為。董事、高級管理人員違反規定給公司造成損失的，需承擔賠償責任。

財務管理制度

公司依照中國會計準則制定財務會計制度，會計年度採用公曆日曆年制。財務報表需按中國會計準則編制，若上市地有特殊要求，還需按國際或境外上市地會計準則編制。公司年度財務會計報告需在會計年度結束后4個月內報送監管機構，半年度報告在上半年結束后2個月內報送，季度報告在季度結束后1個月內報送。

利潤分配政策

公司稅后利潤分配順序為：彌補虧損、提取10%法定公積金（累計額達註冊資本50%以上可不再提取）、提取任意公積金、支付普通股股利。公司利潤分配政策的基本原則包括保持連續性和穩定性、重視投資者合理回報、優先採用現金分紅方式。

具體分配政策如下： - 分配形式：可採用現金、股票或兩者結合的方式，在有條件情況下可進行中期利潤分配。 - 現金分紅條件：除特殊情況外（如擬回購股份、需重大投資等），公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，每年以現金方式分配的利潤不少於當年度實現的可分配利潤的10%。 - 股票股利條件：在滿足現金分紅條件下，可提出股票股利分配預案。

股份轉讓與回購

章程規定，公司股份可以依法轉讓，但發起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓，公司公開發行股份前已發行的股份自上市交易之日起1年內不得轉讓。董事、高級管理人員任職期間每年轉讓股份不得超過其所持總數的25%，離職后半年內不得轉讓。

公司在特定情形下可收購本公司股份，包括減少註冊資本、與持有本公司股份的其他公司合併、用於員工持股計劃或股權激勵、股東因對合並分立決議持異議要求收購等。收購股份需通過公開集中交易方式進行，且收購數量不超過已發行股份總額的10%，收購后需在規定期限內轉讓或註銷。

中小投資者保護機制

為保護中小投資者利益，章程規定： - 股東會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決單獨計票並公開披露結果。 - 股東買入公司有表決權股份違反相關規定的，超過比例部分股份在買入后36個月內不得行使表決權。 - 董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或投資者保護機構可公開徵集股東投票權，禁止以有償方式徵集。 - 獨立董事需保持獨立性，對關聯交易、變更承諾等事項發表獨立意見，維護公司整體利益和中小股東合法權益。

章程對公司對外擔保作出嚴格規定，以下擔保行為須經股東會審議通過： - 公司及控股子公司對外擔保總額超過最近一期經審計總資產30%以后提供的任何擔保； - 對外擔保總額超過最近一期經審計淨資產50%以后提供的任何擔保； - 一年內擔保金額超過最近一期經審計總資產30%的擔保； - 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； - 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； - 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。

此外，公司建立內部審計制度，由內部審計機構負責對業務活動、風險管理、內部控制、財務信息等事項進行監督檢查，並向董事會負責，確保公司合規運營。

此次公司章程的修訂，進一步完善了安德利的公司治理結構，明確了各治理主體的權責邊界，強化了對股東特別是中小股東權益的保護，為公司持續健康發展奠定了堅實的制度基礎。公司將嚴格依照修訂后的章程規範運作，不斷提升治理水平，以良好的經營業績回報全體股東。

點擊查看公告原文>>

聲明：市場有風險，投資需謹慎。 本文為AI大模型基於第三方數據庫自動發佈，不代表新浪財經觀點，任何在本文出現的信息均只作為參考，不構成個人投資建議。如有出入請以實際公告爲準。如有疑問，請聯繫biz@staff.sina.com.cn。