中國生態旅遊(01371)擬尋求重組並制定建議重組的條款

智通財經APP訊，中國生態旅遊(01371)發佈公告，鑑於清盤呈請及本公司現正面臨嚴重財政困難，董事局擬尋求重組並制定建議重組的條款，董事局認為此舉符合本公司所有持份者(包括債權人)的利益。

建議重組包括(其中包括)資本重組;註銷股份溢價;及債權人計劃。

待獨立股東批准后，本公司建議實施資本重組，涉及股份合併;資本削減;股份拆細;及增加法定股本。資本重組產生的進賬將轉撥至實繳盈余賬，以供董事局在適用法律及章程細則允許的範圍內以其認為合適的任何方式動用。預期實繳盈余賬中的進賬金額將用作抵銷本公司的累計虧損。

董事局擬提呈一項建議供獨立股東批准，內容有關將於截至註銷股份溢價生效當日股份溢價賬的全部進賬金額註銷清零及將由此產生的進賬轉撥至實繳盈余賬，並授權董事局按適用法律及章程細則允許的有關方式動用有關款項。預期實繳盈余賬中的進賬金額將用作抵銷本公司的累計虧損。

待資本重組生效后，董事局亦建議將本公司買賣股份的每手買賣單位由10,000股股份更改為2,000股新股份。

債權人計劃將予實施，擁有已受理計劃申索的債權人將有權按各自已受理計劃申索的比例基準收取計劃股份(合共326,666,666股新股份)或出售計劃公司所持有的計劃股份(最高上限為65,000,000股計劃股份)將予變現的現金。

各債權人可選擇以股權選擇權收取應享有的計劃股份或以現金選擇權收取出售計劃公司以其為受益人所持有的計劃股份(最高上限為65,000,000股計劃股份)將予變現的現金。

倘就現金選擇權所選擇的計劃股份權益超出上限，則參與債權人將根據其計劃股份的相應權益按比例減少分配。參與債權人於按比例削減后的計劃股份任何剩余權益(即就現金選擇權所選擇的計劃股份的權益超出上限的部分)將被視為選擇股權選擇權，而相關數目的計劃股份將根據股權選擇權向參與債權人配發及發行。

就選擇現金選擇權的債權人而言，計劃公司(就除選擇股權選擇權的債權人外的債權人利益而言)應有權(計劃管理人全權酌情可予行使)在公開市場內或場外按計劃公司釐定的價格，代表相關債權人出售計劃股份，並鑑於將設有的價格保障，按不低於每股計劃股份港幣0.15元的價格變現該等計劃股份。根據價格保障，本公司保證支付出售事項的出售價的任何差額，最低保證價為每股計劃股份港幣0.15元，以使計劃公司可就出售事項代表相關債權人收取至少每股計劃股份港幣0.15元。根據價格保障將予產生的開支將由Trnty Eagle承諾撥付。

銷售計劃股份的相關所得款項(經扣除變現成本及支付任何適用税項或印花稅后)將由計劃管理人向該債權人支付，以悉數清償其於有關出售事項已經完成時對該等計劃股份的權利。

計劃公司須促使出售事項下的場外買家(或視情況而定，其最終實益擁有人)將不會成為股東或與Trnty Eagle及陳先生一致行動的各方，並將為獨立第三方。

待獲得債權人、獨立股東、香港法院及相關監管機構的批准，並於債權人計劃完成后，債權人針對本公司提出的所有申索及本公司的負債，以及債權人針對本公司附屬公司提出的所有申索(該等負債由本公司擔保)將獲悉數和解、解除及免除。為免生疑問，本集團任何不受債權人計劃規限的負債(即優先申索(於2025年6月30日估計約為港幣48,000元)、重組成本(於2025年6月30日估計約為港幣740萬元)、營運債務(於2025年6月30日估計約為港幣70萬元)、有擔保申索(於2025年6月30日，本公司並不知悉有任何有擔保申索)、呈請成本(由於呈請人提交的清盤呈請仍進行中，故無法估計)及根據營運資金融資應付陳先生的款項及根據Trnty Eagle承諾應付Trnty Eagle的款項)，將不會於債權人計劃完成后獲和解、解除或免除。

已受理於計劃會議上進行表決的計劃申索的估計金額約為港幣4.896億元。鑑於直至債權人計劃生效日期所累計的利息將可作為計劃申索的一部分予以證明或接納，本公司預期已受理計劃申索總額將不少於港幣4.90億元。