24天反轉！納睿雷達重組申請修訂后火速撤回，中信證券多重角色下獨立性存疑

3月23日，納睿雷達（688522）發佈公告，宣告籌劃一年有余的收購案戛然而止，上交所同步終止了對該事項的審覈。

這場「短命」的重組之所以引發市場關注，不僅在於其突兀的結局，更因其離奇的時間線：2月28日，納睿雷達剛剛高調完成申請文件的修訂並對外披露；僅隔不到一個月，3月23日，公司便宣佈撤回申請，上交所同日終止審覈。

在監管層反覆強調壓實中介機構「看門人」責任的當下，作為本次交易的獨立財務顧問，中信證券（600030）在這起「急轉彎」式的重組中，究竟扮演了怎樣的角色？其在納睿雷達IPO期間保薦人的身份延續，是否構成了利益衝突？

一個月內天翻地覆

根據納睿雷達披露的公告，本次重組可謂一波三折。公司自2025年1月起籌劃收購天津希格瑪微電子技術有限公司100%股權，交易作價3.26億元，評估增值率高達297.17%。

2025年6月26日，上交所受理了本次重組申請，此后，因財務資料和評估資料到期，審覈兩次中止，又兩次恢復。最近一次恢復是在2026年2月27日，公司召開董事會審議通過了加期審閲報告、資產評估報告等議案。2月28日，公司發佈了修訂后的重組報告書及相關文件，中信證券同步發佈了獨立財務顧問報告（修訂稿）。然而，僅僅過了不到一個月，3月23日，納睿雷達董事會審議通過了終止交易的議案，理由為「鑑於市場環境變化等因素」；同日，中信證券也出具了覈查意見，表示「無異議」，並且上交所發佈決定，終止審覈。

蹊蹺的是，2月28日剛剛更新完數據、走完董事會程序，不到一個月后就突然「市場環境變化」，邏輯上難以自洽。更耐人尋味的是，公司承諾自公告披露之日起一個月內不再籌劃重大資產重組，這種「急剎車」式的止損，更像是在最后關頭出現了一些無法解決的問題。

中信證券的「雙重身份」

本次事件的核心爭議點之一，在於中信證券與納睿雷達的綁定關係。

首先，中信證券是納睿雷達IPO時的保薦機構。2023年3月，納睿雷達登陸科創板，中信證券擔任保薦機構，不僅獲得了1.26億元的承銷保薦費，其子公司中信證券投資有限公司還作為跟投機構獲配128.53萬股，鎖定期為24個月。這意味着，中信證券既是納睿雷達的保薦人，也曾是其戰略配售股東。

其次，中信證券還是本次重組的獨立財務顧問。根據相關規定，保薦機構在持續督導期間，對上市公司的併購重組負有督導責任。而本次重組發生的時間，恰恰處於中信證券作為保薦人的持續督導期內。

3月24日披露的終止覈查意見中，中信證券僅以程序性覈查為主，稱終止事項已獲董事會批准、履行了信披義務。但對於外界最關心的「為何在修訂文件后突然終止」，這份覈查意見並未給出任何實質性解釋。

此外，此次交易的終止還引發了關於中信證券是否存在「盡職調查不充分」的討論。

從披露的信息看，交易所曾對本次交易發出審覈問詢函，公司還曾申請延期回覆，這意味着，在審覈過程中，監管層對交易方案、標的資產質量等問題存在疑慮。更值得注意的是，在兩次中止審覈期間，公司更新的都是財務資料和評估資料，這往往意味着，監管層或中介機構對標的資產的財務狀況、估值合理性也存在持續關注。

對於終止公告中的「市場環境變化」，一般在行業內存在兩種情況：監管環境趨嚴或標的資產基本面惡化。如果是前者，作為頭部券商的中信證券，應當具備預判監管風向的能力，不至於在2月底還大張旗鼓地更新材料；如果是后者，則説明中信證券的盡職調查未能及時識別出標的資產的重大風險，或者明知風險存在，仍試圖通過更新材料「闖關」。

需要指出的是，截至發稿，監管尚未就納睿雷達重組案對中信證券採取任何公開的監管措施或自律監管措施，中信證券在這起事件中是否真正稱職，目前尚無定論，仍待答案浮出水面。

監管問責趨嚴

就在納睿雷達重組終止前后，一場針對券商投行業務的監管風暴正在席捲全行業。2026年3月以來，僅上海證監局一地就陸續發出10張警示函，聯儲證券、國泰海通（601211）、中德證券、華西證券（002926）等多家券商因投行業務違規集中領罰，罰單指向的均為2020年至2024年間的存量項目，呈現「機構+責任人」雙重問責的鮮明特點。

而且，作為本案主角的中信證券，自身也正身處監管旋渦之中。 就在3月10日，香港證監會與廉政公署聯合行動，突擊搜查中信證券香港子公司及國泰君安國際的辦公室，帶走部分文件並拘捕相關人員，調查焦點直指投行核心業務——股票資本市場部（ECM），涉嫌內幕交易及貪污，涉案非法獲利高達3.15億港元。雖然中信證券公告稱此事系香港子公司個別員工行為，但配售內幕交易本就歸屬於投行業務範疇，公司難以完全切割。

在監管層持續釋放「嚴監嚴管」信號的當下，多家券商因存量項目被穿透追責，在納睿雷達重組案的「急轉彎」式終止中，中信證券是否也陷入了同樣的「盡職調查不充分」的泥潭，《財中社》將持續關注。