16.75億美元！中國NewCo收購案最高首付款誕生

（來源：動脈新醫藥）

今日，康諾亞NewCo合作企業Ouro Medicines與吉利德簽署併購協議，吉利德將通過併購方式收購Ouro Medicines，交易金額包括16.75億美元首付款（可按慣例調整）和最高5億美元里程碑付款，總交易金額可達21.75億美元。

Ouro Medicines的唯一產品CM336/OM336是由康諾亞自主研發的創新型TCE（T細胞銜接器 T Cell Engager, TCE）雙特異性抗體藥物，其活性成分為BCMA/CD3人源化雙特異性抗體。臨牀適應症為治療自身免疫性溶血性貧血（AIHA）和原發免疫性血小板減少症（ITP），具有潛在best-in-class潛力。

OM336在美國處於開放的獨立研究項目（IND）狀態，預計將於2027年進入註冊研究階段。

根據併購協議，作為Ouro Medicines的股東，交易完成后康諾亞將獲得約2.5億美元首付款，以及最高約7000萬美元的里程碑付款，總收入金額可達約3.2億美元；同時，康諾亞對CM336/OM336的特許銷售分層將由吉利德履行。

交易完成后，康諾亞將不再持有Ouro Medicines股權，但2024年11月的獨家許可協議仍然有效，康諾亞仍然保留着CM336/OM336在大中華區（中國內地、香港、澳門及臺灣地區）研發、生產、註冊及商業化的獨家權利。

無論是2026年首個Newco出海兑現，還是MNC收購國產TCE管線，16.75億美元的首付款都尤為誘人。底層邏輯是，硬資產（平臺、管線）與軟實力（海外團隊、全球臨牀經驗、BD資源）佈局，共同搭建起具備「可持續性」的議價能力。

01.

從獲取BD付款，到股權溢價出售的資本閉環

2024年國內Newco爆發，國內Biotech通常把其中一個管線的非大中華區權益拿出來，作為對價授權給海外新成立的一家公司，即NewCo，從而獲得BD交易的首付款、里程碑付款等以及NewCo公司部分股權。

2026年，NewCo出海資本閉環落地，迎來兑現期。

據Fierce Biotech報道，Ouro Medicines以吞噬自己尾巴的蛇命名，象徵重生——旨在通過工程化TCE終結自身免疫性疾病患者的免疫抑制藥物循環。

2024年11月，康諾亞授予Ouro Medicines全資子公司Platina Medicines在全球（不包括中國內地、香港、澳門及臺灣地區）研究、開發、生產、註冊及商業化CM336的獨家權利，並獲得1600萬美元首付款和近期付款、Ouro Medicines部分股權，以及潛在最多6.1億美元的額外付款和分層特許權使用費。

2025年1月11日，Ouro Medicines融資1.2億美元，走出隱身模式。Ouro Medicines由葛蘭素史克（GSK）和Monograph Capital孵化，A輪融資由TPG領投，NEA、Norwest 跟投，UPMC、Boyu/Zoo Capital、江遠投資等投資機構參與投資。

Ouro創始首席執行官、Monograph Capital投資組合負責人Jaideep Dudani博士認為，T細胞結合工程現在已經足夠強大，可將其應用於腫瘤學之外。Ouro是全球首家也是唯一一家在自身免疫性血細胞減少症（如AIHA、ITP）中測試免疫調節方式（immune reset modality）的公司。

Jaideep Dudani博士此前領導了Human Immunology Biosciences（Hi-Bio）的投資組合開發，直到2024年渤健（Biogen）以超過10億美元收購。同時，幾位Hi-Bio高管也加入了Ouro 20人的創始團隊。

另外一個視角尤為值得關注，即參與Newco的投資方，也將通過併購實現快速退出與兑現。距離資本入局，僅僅過去了不到2年。

LongRiver江遠投資作為Ouro Medicines的A輪投資方，在投后一年迎來了項目的併購退出，取得了Homerun級別的顯著回報。

LongRiver江遠投資合夥人李佳安接受了動脈網獨家採訪：「我們很榮幸參與了這項China for Global的重磅交易，見證了CEO Jaideep Dudani在科學與商業層面的深刻洞察與卓越的領導力，以及康諾亞在產品研發方面的強大實力。

Newco模式通過整合中國創新與全球資本和臨牀開發體系，有效提升了優質資產的全球轉化效率，也拓寬了價值實現路徑。本次交易規模位列近期中國醫療資產Newco出海併購最前列，也印證了中國醫療的創新價值正持續獲得全球認可，優質資產的投資價值進一步凸顯。」

02.

明星TCE雙抗BCMAxCD3

此次交易的核心資產CM336/OM336是康諾亞自主開發的一款BCMA/CD3雙特異性抗體，可同時靶向識別並特異性結合靶細胞表面的BCMA和T細胞表面CD3受體，將免疫T細胞招募至靶細胞周圍，激活T細胞，釋放細胞因子，誘導T細胞介導的細胞殺傷（TDCC）作用殺傷靶細胞。

Newco達成后，康諾亞開展了CM336治療多發性骨髓瘤的Ⅱ期擴增研究，而Ouro則專注於在自身免疫疾病中測試重新編碼的OM336，於2025年啟動了首個I期臨牀研究。

Ouro的Jaideep Dudani博士在接受採訪時提到，「預期是，隨着適應症從骨髓瘤轉變為自身免疫，潛在的安全性要求提升，因為實際上藥物殺死的自身免疫細胞比骨髓瘤少。」康諾亞讓Ouro團隊查看了CM336在多發性骨髓瘤的臨牀1/2期數據，在與已批准的多發性骨髓瘤治療藥物Tecvayli進行交叉試驗比較時，其嚴重細胞因子釋放綜合徵的發生率較低。

對於康諾亞而言，Newco出海本就是CM336在兩大適應症方向上的分流佈局。一方面，本土研發切入多發性骨髓瘤這一血液瘤大適應症；另一方面，通過Newco海外臨牀，探索自身免疫性溶血性貧血（AIHA）等大熱自免領域，展示TCE雙抗在不同免疫場景下的可塑性，同時保留大中華區權益，有望通過全球臨牀數據銜接，加速未來國內相關適應症的獲批上市。

在多發性骨髓瘤的臨牀研究中，患者外周血B細胞和漿細胞快速降低，證實了CM336可通過清除分泌致病抗體的漿細胞，成為自身免疫性疾病治療的潛在新選擇。

2024年12月第66屆美國血液學會（ASH）年會壁報數據顯示，劑量遞增階段中位隨訪時間12.1個月，52% （12/23）的受試者達到嚴格意義的完全緩解（sCR）或完全緩解（CR）；中位隨訪時間3.1個月，3/20/80 mg和3/20/80/160 mg劑量組（包括劑量遞增和擴展階段），整體客觀緩解率（ORR）分別為67%（16/24）和76%（19/25）；在19例微小殘留病（MRD）可評估的受試者中，MRD陰性率為95%（18/19），達到MRD陰性的中位時間為2.1個月；安全性和耐受性良好。劑量成功遞增至160 mg，且尚未達到最大耐受劑量。

在自免疾病適應症上，CM336/OM336治療自身免疫性溶血性貧血（AIHA）和原發免疫性血小板減少症（ITP）已獲得FDA授予的快速通道資格（FTD）認定和孤兒藥資格認定（ODD），預計將於2027年進入註冊性研究；其治療自身免疫性溶血性貧血研究結果發表於全球頂級醫學期刊《新英格蘭醫學雜誌》。

自身免疫性溶血性貧血（AIHA）發病率高（1.8-3.0/10萬人年）、患病率高（17/10萬人），難治/復發患者佔比高。約50%的患者經一線糖皮質激素、二線CD20單克隆抗體及多種常規免疫抑制劑治療后，出現多輪次的復發且不能擺脫藥物依賴。疾病影響患者生活質量，患者常有血栓形成、嚴重感染、股骨頭壞死等，致殘、殘死風險高達10%—30%，臨牀亟須創新治療突破。

《新英格蘭醫學雜誌》發表的研究結果顯示，2例患者在接受CM336治療后溶血明顯改善：第1例患者在第13天達部分緩解，第17天血紅蛋白水平恢復正常；第2例患者在第19天達部分緩解，第21天達完全緩解，治療期間未接受其他藥物治療；2例患者溶血指標（網織紅細胞百分比、乳酸脱氫酶、間接膽紅素）均明顯下降，並維持至隨訪6個月持續處於無治療緩解中；不良反應僅觀察到1級皮膚硬結及低丙球蛋白血癥，未見其他嚴重不良反應，未發生細胞因子釋放綜合徵（CRS）、免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵（ICANS）或感染事件，整體安全性良好。

尤其，該研究首次展示了BCMA x CD3雙抗在CD19 CAR-T治療復發后的AIHA患者中獲得成功，顯示出在治療既往接受過多種治療的復發/難治性AIHA患者中快速控制與持續緩解的療效。

除了自身免疫性細胞減少症外，Ouro Medicines還在開展一項開放標籤、跨國籃子研究（NCT07229144），針對活躍性、自身抗體陽性、復發/難治性乾燥綜合徵或特發性炎症性肌病（包括皮肌炎、多發性肌炎、免疫介導壞死性肌病和抗合成酶綜合徵）的成人蔘與者。

03.

吉利德：看好BCMA TCE應用於炎症性與自身免疫性疾病

吉利德表示，TCE是與吉利德CAR-T資產組合並列（alongside）的重要患者治療方案。

「此次收購凸顯了我們致力於推動針對嚴重自身免疫疾病患者的變革性療法的承諾，」Gilead首席醫療官Dietmar Berger醫學博士、哲學博士表示，「BCMA是一個經過驗證的靶標，擁有新興數據，顯示其在自身免疫疾病治療中可能帶來變革性療效。BCMA靶向TCE代表了一種差異化方法，有潛力誘導持久的疾病控制。這一新穎框架補充了我們不斷擴大的炎症治療流程，也反映了我們投資於創新科學、可能重新定義護理標準的戰略。」

BCMA靶向T細胞銜接器正被研究為一種通過消除致病性B細胞和漿細胞來治療嚴重炎症和自身免疫性疾病的精確方法。臨牀數據表明，通過將患者自身的T細胞重新定向為表達BCMA的漿細胞，這些藥物可以減少炎症，改善器官水平的疾病，在某些情況下，可以實現免疫重置，其特徵是持續的無藥物緩解，而無需持續的免疫抑制。

吉利德目前正在與其長期合作伙伴、股權投資組合Galapagos，就收購的Ouro Medicines資產的潛在研發合作進行深入討論，預計條款如下：

• Galapagos將向Ouro Medicines的股東支付50%的預付對價和50%的任何或有里程碑付款；

• Galapagos將吸收Ouro Medicines的大部分運營資產，並保留其員工；

• 吉利德和Galapagos將合作開發OM336，Galapagos將通過啟動註冊研究來承擔開發成本，註冊研究費用將由雙方平均分擔；

• 吉利德將保留全球（除大中華區外）獨家商業化權利，並向Galapagos支付淨銷售額的20%—23%的特許權使用費；

• 修訂了傳統的Galapagos期權許可和合作協議「OLCA」，允許Galapagos自由使用高達5億美元的Galapagos現有現金，包括高達1.5億美元的潛在股票回購。