安徽國資跨省出手，皖維擬71億入主杉杉，「PVA龍頭+偏光片巨頭」引壟斷質疑

3月19日晚，「PVA龍頭」皖維高新（600063.SH）披露了2025年年報。報告期內，該公司實現營收80.12億元，同比微跌0.22%；實現歸母淨利潤4.34億元，同比增長17.39%。

皖維高新的年報中披露了一個細節，即其控股股東安徽皖維集團有限責任公司（下稱「皖維集團」）的股權結構將變更為安徽海螺集團有限責任公司（下稱「海螺集團」）控股。

而皖維集團正在計劃重整收購杉杉股份（600884.SH），一旦完成，其將成為杉杉股份的控股股東，海螺集團也將會成為杉杉股份的間接控股股東，安徽省國資委將成為最終實控人。

△圖源：杉杉股份公告

一場橫跨化工與新材料兩大領域的資本重組正悄然推進。若上述一系列交易全部落實，海螺集團將一口氣吃下兩家上市公司——皖維高新、杉杉股份，再加上已控股的5家上市公司——海螺水泥（600585.SH）、海螺新材（000619.SZ）、海螺創業（00586.HK）、海螺環保（00587.HK）、海螺材料科技（02560.HK），「海螺系」上市公司將達到7家。

不過，海螺集團面臨的阻力也不小，各方利益平衡、監管審批、壟斷風險等，都是需要考量的因素。

爲了瞭解重組的更多細節，時代周報記者3月20日分別致電杉杉股份、皖維高新、皖維集團和海螺集團，並同步發送採訪提綱。

杉杉股份的迴應稱：「因目前正處於控股股東債權人會議表決階段，公司方面暫不便接受採訪。公司將與控股股東重整管理人保持溝通，關注其后續進展，並根據相關規定及時履行信息披露義務。」其余各方截至發稿暫未答覆。

安徽國資意欲「拿下」寧波民企

這場資本大局的核心脈絡，始於一場跨越省份的戰略併購。

2026年2月9日，杉杉股份公告稱，控股股東杉杉集團有限公司（下稱「杉杉集團」）及其全資子公司寧波朋澤貿易有限公司（下稱「朋澤貿易」）、杉杉集團管理人（系浙江省寧波市鄞州區人民法院指定的合併重整案管理人）與重整投資人皖維集團和寧波金融資產管理股份有限公司（下稱「寧波金資」，地方AMC）簽署了《重整投資協議》。如本次重整成功，公司的控制權將發生變更，控股股東將變更為皖維集團，公司實際控制人將變更為安徽省國資委。

根據《重整投資協議》，皖維集團作為核心投資人將以總額不超過71.56億元的對價入主杉杉股份，即通過「直接收購+遠期一致行動」的組合方案，實現對杉杉股份21.88%表決權的控制：斥資約49.87億元，以每股約16.42元的價格直接收購杉杉股份13.50%股份；同時通過與破產服務信託簽署《一致行動協議》，在未來36個月內掌控剩余8.38%股份的表決權。皖維集團承諾所獲股份鎖定36個月，並將推薦董事入主董事會，全面主導后續經營。

但是，目前皖維集團自身也正在經歷控制權的變更。

2026年1月29日，皖維高新公告稱，海螺集團計劃通過現金增資49.978205億元的方式，取得皖維集團60%的股權，安徽省投資集團控股有限公司、安徽省國有資本運營控股集團有限公司則通過無償劃轉方式分別取得各20%股權。交易完成后，海螺集團將成為皖維集團控股股東，但是實際控制人依舊是安徽省國資委。

若上述一系列交易最終落定，皖維高新與杉杉股份的間接控股股東都將變成海螺集團，形成「安徽省國資委→海螺集團→皖維集團→皖維高新+杉杉股份」的垂直整合框架，安徽省國資委將成為杉杉股份這家寧波民企的實際控制人。

3月20日，「併購達人」創始人魯宏接受時代周報記者採訪時指出，國資的產業導向、長周期、強合規、決策鏈長等常規特點，會與AMC風險處置、短期出清、財務優先等特點有所抵觸。民企市場化、快決策、靈活激勵的特點也與國資審批多、追責嚴、任期制等特點有所抵觸。「國企的‘規範文化’與民企‘靈活文化’，激勵機制、考覈體系、風險容忍度差異大也是挑戰。」

產業協同背后的價格壟斷質疑

資本大局的背后，是精準的產業卡位。

皖維高新和杉杉股份構成了光學產業鏈的上下游，理論上可實現原材料供應、技術研發、產能調配的深度協同，而杉杉股份的兩大主業恰好能嵌入安徽「芯屏汽合」的產業版圖。

天眼查顯示，杉杉股份成立於1992年12月，位於浙江省寧波市，1996年1月在上交所主板上市，聚焦鋰電池負極材料和偏光片兩大核心主業。

△圖源：天眼查

杉杉股份的負極材料主要產品有人造石墨、天然石墨、硅基負極等，主要應用於新能源汽車、消費電子和儲能等行業，可對接安徽本土的國軒高科（002074.SZ）、蔚來等企業。

更關鍵的是，杉杉股份另一大主業是偏光片，這是顯示面板的核心光學膜材料，可控制特定光束的偏振方向，用於將自然光轉變為線偏光或圓偏光，使屏幕顯示出圖像，提高畫面清晰度，終端廣泛應用於電視、顯示器、筆記本電腦等領域。

聚乙烯醇（PVA）光學薄膜是製造偏光片的核心原材料，佔偏光片生產成本的15%左右，PVA的性能直接決定偏光片的偏振效果與使用壽命。

皖維集團成立於1969年，是安徽省重要的化工、化纖、新材料聯合制造企業，也是全國聚乙烯醇（PVA）行業的領軍企業，其業務圍繞聚乙烯醇（PVA）進行深度延伸和拓展，構建了多條完整的產業鏈，基礎產業鏈是VAC—PVA—PVA纖維。

該集團旗下的控股子公司皖維高新也是A股上市公司，已經形成「PVA-PVA光學薄膜-偏光片」「PVA-PVB樹脂-PVB膠片-安全玻璃」「PVA/VAC-VAE乳液-可再分散性膠粉」「PVA-高強高模PVA纖維-綠色建材」「糖蜜-生物質VAC-PVA-可降解水溶膜-生物基材料」等五大產業鏈，其中，「PVA-PVA光學薄膜-偏光片」是與杉杉股份偏光片業務直接相關的環節。

皖維集團是國內PVA光學薄膜的龍頭，而杉杉股份通過收購LG化學偏光片業務，成為全球偏光片產業巨頭。兩者整合后，杉杉偏光片業務有望實現PVA光學膜的內部自供，打通「PVA光學膜-偏光片」的國產化產業鏈；皖維集團作為上游原料商，急需為PVA產能和價格找到穩定、高端的下游出口，杉杉股份正好能夠「扮演」這一角色。

但是有一個問題值得思考：一旦皖維集團控制了杉杉股份，那麼光學上游材料的定價權會不會重塑呢？

「重組整合完成后，定價權有可能會向整合方傾斜。」魯宏告訴時代周報記者，皖維在國內PVA市佔率較大，寡頭地位+自產自用，可鎖定優先供應、成本優勢、定價主導；杉杉的偏光片全球市佔率高，對PVA有剛性需求，「閉環后外部PVA供應商議價權被削弱，內部定價可降低偏光片成本，擠壓同行業利潤空間」。

不過，魯宏表示，定價權受監管與競爭約束。資深投行人士王驥躍也表示，定價權「要看雙方的議價能力，不是必然由整合方主導」。

雙方市場份額佔比均超15%

從另一角度來看，皖維集團對杉杉股份的併購重整存在潛在的壟斷風險。

皖維高新2025年年報稱，其是「目前國內產能最大、技術最先進、產業鏈最完整、產品品種最全的PVA 系列產品生產商，PVA產品的產銷量和市場佔有率約佔國內市場的40%，生產能力位居全國第一、世界前列；高強高模聚乙烯醇纖維產品產銷量位居全國第一，達國內總量的50%以上，國際市場佔有率約為35%」。

中國化學纖維工業協會的信息顯示，全球PVA總裝置產能約185萬噸/年，2025年實際產量預計120萬—125萬噸，中國大陸地區2025年PVA實際產量約85萬噸，而皖維高新2025年的PVA產品產量為30.64萬噸。

根據CINNO Research數據，2025年上半年杉杉股份大尺寸LCD偏光片出貨面積份額約34%，繼續保持全球第一；LCD電視用偏光片業務、LCD顯示器用偏光片業務的市場份額均排名全球第一。

若這輪重整成功，皖維集團將同時掌控偏光片核心原料PVA光學薄膜的擴產與下游採購方的控股權。這種「原料+採購」的雙重控制，是否會觸發反壟斷審查呢？

3月20日，上海明倫律師事務所王智斌律師接受時代周報記者採訪時指出，皖維高新、杉杉股份分別在上下游市場佔有較高份額，這種上下游關鍵節點的結合，確實可能引發反壟斷監管機構的關注。

根據《反壟斷法》，具有或者可能具有排除、限制競爭效果的經營者集中被視為壟斷行為。而審查經營者集中應考慮的因素之一包括「經營者在相關市場的市場份額及其對市場的控制力」。

國家市場監督管理總局2026年2月1日修改后施行的《禁止壟斷協議規定》，「應當證明該經營者、交易相對人各自在協議期間相關市場每一年度的市場份額均低於15%」。而杉杉股份和皖維高新在各自的市場份額地位，似乎均已超過15%。

王智斌律師告訴時代周報記者，如果雙方達成類似「杉杉優先採購皖維PVA」的協議，需要考察是否會產生市場封鎖效果。如果該協議導致皖維高新拒絕或限制向杉杉股份的競爭對手供應PVA原料，可能構成縱向壟斷協議中的限定交易。但如果協議僅體現為優先採購關係，未實質性排除其他下游企業獲得原料的機會，則不一定落入違法範疇。關鍵在於協議是否產生了排除、限制競爭的實際效果。「考慮到交易雙方在市場中的關鍵地位，此次交易案最終有可能會以附加限制條件的方式通過監管機構審覈，如要求保持PVA產品的獨立供應、不得實施差別待遇等，以消除對下游競爭對手的封鎖效應。」

值得注意的是，2025年6月，「民營船王」任元林旗下的江蘇新揚子商貿有限公司、江蘇新揚船投資有限公司，以及廈門TCL科技產業投資合夥企業（有限合夥）、中國東方資產管理股份有限公司深圳市分公司等組成的聯合體曾被選為杉杉集團的首輪重整投資人。

但是，由於杉杉集團債權人認為原方案清償率偏低、投資人缺乏產業運營經驗等原因，管理人於2025年10月向債權人會議提交的《重整計劃（草案）》未獲表決通過。

3月2日下午，杉杉集團、朋澤貿易合併破產重整案第四次債權人會議以網絡會議形式在「破栗子-破產案件一體化管理平臺」會議系統召開，會議需表決的事項為《杉杉集團和朋澤貿易重整計劃（草案）》。

按照規定，債權人必須在2026年4月15日17:00前（即「表決期限」）完成投票表決，這一次的重整計劃能否獲得債權人的順利通過呢？一切拭目以待。

本文來自微信公眾號「時代周報」（ID：timeweekly），作者：管越 韓迅，36氪經授權發佈。