flyExclusive推出ATM服務，出售高達1億美元的A類普通股

高達100，000，000美元

A類普通股

我們已與Lucid Capital Markets，LLC（「代理人」）簽訂了一份銷售協議，內容涉及出售我們A類普通股股份，每股面值0.0001美元，該股份由本招股説明書補充件和隨附招股説明書提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充，我們可以通過代理人不時發行和出售總發行價高達100，000，000美元的A類普通股股份。

我們的A類普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（「紐約證券交易所美國」）上市，代碼為「FLY X」。「2026年3月11日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所A類普通股的最后一次報告售價爲每股2.41美元。

根據本招股説明書補充件出售我們的A類普通股（如果有的話）將通過任何允許的方法進行，該方法被視為1933年證券法（經修訂）或證券法下的規則415（a）（4）中定義的「市場發售」。代理商不需要銷售任何具體金額，但將按照代理商和我們之間共同商定的條款，按照其正常貿易和銷售實踐，採取商業上合理的努力，充當我們的銷售代理。沒有任何託管、信託或類似安排中接收資金的安排。

根據銷售協議的條款，我們還可以向代理人出售股份，作為其自己的帳户的委託人。如果我們將股份出售給作為委託人的代理人，我們將與代理人簽訂單獨的條款協議，規定該交易的條款。

代理人將有權獲得相當於他們根據銷售協議出售的我們A類普通股股份總銷售價格2.5%的補償。有關向代理人支付賠償的更多信息，請參閱S-12頁開始的「分配計劃」。在代表我們出售A類普通股時，代理人可能被視為《證券法》含義內的「承銷商」，代理人的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任（包括《證券法》下的責任）向代理人提供賠償和分擔。有關向代理人支付的賠償，請參閱S-12頁開頭的「分配計劃」。