普華永道點名：某會計師事務所審計報告被指嚴重誤導

十方控股公司被收購對象坑了，之前用的審計報告有問題，現在普華永道查出來他們根本沒盈利。

當初收購： 十方控股之前收購了兩家公司（百鳴和琢石），對方承諾會完成利潤目標，並出示了中見會計師事務所的審計報告來證明。

現在暴雷： 十方自己的審計師普華永道接手后，到現場仔細一查，發現了大問題。

問題本質： 那兩家公司雖然賬上現金和銀行流水對得上，但他們的業務模式是 「拆東牆補西牆」 ：

用新籤合同收到的錢，去大量補貼老合同的成本。

這種補貼其實就是市場營銷費用，但被用來做成了老合同「盈利」的假象。

如果把這塊巨大的補貼扣除，老合同其實都是虧錢的。

核心結論： 因此，普華永道認為，之前中見會計師事務所那份説他們盈利的審計報告存在嚴重誤導，那兩家公司實際上根本沒達到任何一期的利潤目標。

公司損失： 十方控股之前根據「完成利潤目標」的條件，支付給對方的股票（作為收購對價的一部分）現在成了公司的實際虧損。公司表示要把這些股票收回來或者賣掉，才能彌補損失。

一句話總結：普華永道審計發現，收購標的公司的盈利是靠「燒錢補貼」造出來的假象，之前出具的審計報告不靠譜，導致上市公司當了冤大頭，現在要追討損失。

SHIFANG HOLDING LIMITED

澄清公告

茲提述十方控股有限公司（「本公司」）日期為二零二二年八月四日「相關業務收購」之公告、二零二二年十月十四日「（I）完成收購事項；及（II）完成首項盈利保證」之公告、二零二二年十一月十五日「達成第二項盈利保證」之公告及二零二三年二月二十七日「達成第三項盈利保證之公告」。

本公司謹此澄清，依照以上公告提及的相關內容中達到盈利指標之相關描述是基於百鳴及琢石向本公司提交的中見會計師事務所審計報告，之后本公司彼時之核數師羅兵咸永道會計師事務所（「PwC」）於現場再審計時發現：雖然百鳴及琢石公司賬面現金情況及銀行存款情況符合中見會計師事務所審計報告，但百鳴及琢石大部分銷售業務合同的實際支付金額均大於合同約定要支出的成本加利潤總額，原因是百鳴及琢石在處理這些銷售業務合同時，均利用其他較新的銷售合同的收入去大量補貼舊有現存的銷售合同，實際來説，這種補貼其實是為市場營銷費用，所以這些銷售合約在扣除這些市場補貼費用后，其實也是虧損的，沒有產生盈利，所以認為中見會計師事務所審計報告對百鳴及琢石的盈利有嚴重誤導，實際無法達到與本公司約定的任何一期盈利指標，在此基礎上本公司已向百鳴及琢石的指定對象發出之股票均屬於本公司之實際虧損，需收回本公司持有或再配售方可彌補本公司之實際虧損。

承董事會命十方控股有限公司聯席主席陳曄

香港，二零二六年二月十日

於本公告日期，執行董事為陳志先生及陳曄先生；非執行董事為王寶珠女士；及獨立非執行董事為齊忠偉先生；及李錦榮先生及魏弘先生。

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