美團擬7.17億美元收購叮咚附屬公司

（來源：V觀財報）

美團2月5日通過港交所披露，收購DINGDONG FRESH HOLDING LIMITED(以下稱為「目標公司」)全部已發行股份。

美團公告截圖，下同

美團董事會宣佈，於2026年2月5日(非交易時段)，收購方、轉讓方及梁昌霖訂立股份轉讓協議，據此(其中包括)收購方同意收購，而轉讓方同意出售轉讓方所持有目標公司全部已發行股份，初始代價為7.17億美元(可予調整)，惟轉讓方可從目標集團(目標公司及其附屬公司，股份轉讓協議約定的海外業務實體除外)提取不超過2.80億美元的資金后，仍需確保目標集團淨現金不低於1.50億美元。

公告顯示，收購方是一家於英屬維爾京羣島註冊成立的投資控股有限公司，其為美團的全資附屬公司。美團是一家科技零售公司。公司通過利用科技於廣泛的零售領域提供多樣化的日常用品及服務，包括餐飲外賣、到店、酒店及旅遊預訂、其他服務及銷售。

轉讓方(或叮咚)為一間於開曼羣島註冊成立之獲豁免有限公司，其美國存托股份於紐約證券交易所上市(股份代號：DDL)。

叮咚是中國大陸領先的生鮮電商企業，由梁昌霖創立及控制，而目標公司為叮咚的直接全資附屬公司。收購事項完成后，目標公司將成為美團的間接全資附屬公司，而目標集團的財務業績將併入集團的財務報表。

財務數據顯示，截至2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年9月30日止九個月，目標集團未經審覈除稅后純利分別為-0.39億元、3.73億元、2.16億元。

美團稱，股份轉讓對價乃經轉讓方與收購方公平磋商而釐定，並參考：(1)獨立估值師參考目標集團截至2025年9月30日的財務數據，基於估值日期(即2026年1月31日)按照市場法評估的目標集團股東全部權益的公允價值10.06億美元；(2)不超過2.80億美元的資金提取；及(3)公告「收購事項的理由和裨益」一節所述進行收購事項的理由及裨益。

美團指出，董事會已審慎審閲估值報告中所載相關基礎、假設及方法等內容。董事會認為，股份轉讓對價乃經參考估值適當釐定，因此屬公平合理，並符合公司及公司股東的整體利益。公司擬從集團內部資源撥付收購事項的款項。

對於上述收購事項，美團解釋稱，公司高度重視食雜零售業務，本次交易符合本公司在食雜零售領域的長期發展規劃。叮咚是國內食雜零售領域頭部玩家，其追求「好用户、好商品、好服務、好心智」的理念，與美團「幫大家吃得更好，生活更好」的使命十分契合。截至2025年9月，叮咚在國內共運營超過1000個前置倉，月購買用户數超過700萬。叮咚具備市場一流的供應鏈能力，生鮮產地直採率高，自有品牌產品矩陣豐富，復購率高，深受消費者喜愛。本次交易將有助於充分發揮雙方在商品力、技術、運營等方面的優勢，為消費者提供更優質的消費和配送體驗。基於上述原因，董事(包括獨立非執行董事)認為，收購事項乃按屬公平合理的一般商業條款進行，且收購事項符合本公司及其股東的整體利益。概無董事擁有重大權益並須就批准股份轉讓協議及其項下擬進行交易的決議案放棄投票。

Wind截圖

受上述消息影響，當天美股盤前，叮咚買菜股價一度漲超9%，觸及3.50美元。截至外盤時間2月5日美股收盤，叮咚買菜股價跌14.38%報2.74美元，最新市值6.47億美元。

(文中觀點僅供參考，不構成投資建議，投資有風險，入市需謹慎。)

封面、導語圖來源AI製圖