ZTO定價發行15億美元可轉換優先票據

上海2026年2月4日/美通社/ --中興快遞（開曼）公司(NYSE：中通及聯交所：2057）是中國領先且快速發展的快遞公司（「中通」或「公司」），今天宣佈定價2031年到期的可轉換優先票據（「票據」）本金總額為15億美元。該票據是在美國境外的離岸交易中向非美國人士提供的，這些人士是「合格機構買家」（定義見1933年美國證券法修訂版（「證券法」）第144 A條），以依賴《證券法》下的S號法規。

本公司計劃將票據發行所得款項淨額用於以下用途：（i）最多10億結雅的再借貸，以資助短期市場回購根據其股份回購計劃（不時）出售本公司A類普通股及╱或美國存托股份（「美國存托股份」），惟須受現行市況以及適用法律及法規所規限，（ii）約5億美元用於資助同時股份回購（定義見下文）、下文所述的上限認購交易的溢價以及其他一般企業用途。

發行時，票據將成為眾運的一般優先無擔保債務。該票據的利率為每年0.925%，從2026年9月1日開始，每半年支付一次，分別於每年3月1日和9月1日支付一次。票據將於2031年3月1日到期，除非根據該日期之前的條款提前贖回、回購或轉換。

票據的初始轉換率為每本金1，000美元票據兑換32.3130公司A類普通股（相當於每股A類普通股約241.79港元的初始換股價，比公司A類普通股2月4日收盤價高出約35.0%的換股價，2026年，每股A類普通股179.10港元）。票據的兑換率可能會在發生某些事件時進行調整。

持有人不得在票據最初發行最后日期后第40天（該日期，「合規期結束日期」）之前的任何時間兑換票據。合規期結束日之后，持有人可以在到期日前第五個預定交易日營業結束前的任何時間自由兑換票據。轉換后，公司將根據公司的選擇支付或交付現金、A類普通股或現金和A類普通股的組合。

公司可以贖回全部票據（但不包括部分票據）以現金贖回：（i）如果當時尚未償還的原始發行票據本金總額不到10%（「可贖回」）;（ii）如果某些税法發生變化（「可贖回」）。票據在2029年3月6日之前不得贖回，除非與税款贖回或債務贖回有關。2029年3月6日或之后以及到期日前第44個預定交易日或之前，公司將隨時選擇將票據全部或部分贖回為現金，並不時如果A類普通股最后報告的售價至少為換股價的130%，則有效期至少為20個交易日（無論是否連續）在任何連續30個交易日期間（包括該期間的最后一個交易日）內（包括該期間的最后一個交易日），該交易日結束於公司提供贖回通知（此類贖回，「選擇性贖回」）之日之前的交易日。如屬税項贖回、可換股債券贖回或選擇性贖回，贖回價將相等於將予贖回的票據本金額的100%，另加計至有關贖回日期（但不包括該日）的應計及未付利息（如有）。

在某些條件的限制下，票據持有人可以選擇要求公司在發生「根本性變化」（將在票據的契約中定義）時回購所持有的任何票據。此外，持有人有權要求公司於2029年3月1日以現金回購其全部或部分票據。在每種情況下，回購價格將等於將回購的票據本金額的100%，加上截至（但不包括）適用回購日期的應計和未付利息（如有）。

就票據的定價而言，公司已與一個或多個初始買家和/或其附屬公司和/或其他金融機構（「期權對手方」）達成了上限看漲交易。上限認購交易通常預計將減少票據轉換后對公司A類普通股的潛在稀釋，和/或抵消公司需要支付的超過已轉換票據本金額的任何現金付款，從而減少潛在稀釋和/或抵消現金付款（視情況而定）最初的上限為35.9906美元，較2026年2月4日最新報告的每股A類普通股售價179.10港元溢價57.0%（按預定匯率兑換成美元），並會進行某些習慣調整，並取決於公司在某些條件下選擇的能力，以現金全部或部分結算上限認購交易（在此情況下，公司在結算上限認購交易后將不會從期權對手方收到任何A類普通股）。在建立有關上限看漲交易的初始對衝頭寸方面，期權對手方或其各自的關聯公司預計在私下談判交易中購買其對衝和/或在票據定價同時或之后不久就A類普通股進行各種衍生品交易。該活動可能會增加（或減少任何跌幅的幅度）A類普通股、美國存託憑證、公司其他證券或票據當時的市場價格。

此外，期權對手方或其各自的聯屬公司可以通過就A類普通股、ADS、票據或公司其他證券進行或解除各種衍生品交易和/或購買或出售A類普通股、ADS、票據定價后且票據到期前的二級市場交易中的票據或公司其他證券（如果公司選擇提前解除上限認購交易的相關部分，則在任何基本變更回購日期、回購日期或其他情況下，公司很可能會在票據轉換或回購票據后這樣做）。該活動對A類普通股或美國存託憑證的市場價格或票據價格的影響（如果有的話）將取決於多種因素，包括市場狀況，目前無法確定。任何此類活動都可能導致或避免A類普通股、美國存託憑證、公司其他證券的市場價格或票據價格的上漲或下跌，這可能會影響持有人是否轉換其票據以及持有人在轉換其票據時將收到的對價價值。此外，任何期權對手方均可隨時選擇在通知或不通知的情況下參與或停止參與任何此類交易和活動，其決定將由其自行決定，不受公司控制。

該公司預計將於2026年2月9日或前后結束票據發行，但前提是滿足慣例收盤條件。

在票據定價的同時，公司同意在通過初始購買者之一或其附屬公司作為公司代理進行的場外私下談判交易中從票據的某些購買者手中回購18，254，400股A類普通股（此類交易，「同時股份回購」）。同時股份回購預計將促進希望對衝票據投資的票據購買者的初步對衝，因為公司打算在考慮到期權對手方對上限看漲交易的初始對衝后回購交易初始Delta的可用部分。這將使票據的購買者能夠建立通常與其票據投資的商業上合理的初始對衝相對應的空頭頭寸。同時股份回購將根據公司現有的股份回購計劃進行，該計劃有效至2026年6月30日。同時股份回購中的購買價格為A類普通股2026年2月4日在香港證券交易所的收盤價，即每股A類普通股179.10港元。

除了同時股份回購外，公司還可在票據收盤后不時在公開市場回購額外的A類普通股和/或美國存託憑證。根據公司股份回購計劃進行的同時股份回購和未來回購將由票據發行的淨收益提供資金，總體上預計將抵消票據轉換后對公司普通股（包括以ADS形式）持有人的潛在稀釋。

票據和票據轉換后交付的A類普通股（如有）尚未也不會根據《證券法》或任何州證券法登記。不得在美國或向美國人（定義見《證券法》下的S號法規）或爲了美國人的利益提供或出售它們，除非根據豁免或在不受《證券法》登記要求約束的交易中進行，並遵守《票據》中規定的轉讓限制。票據和票據轉換后可交付的A類普通股（如有）並未在美國公開發行。

本新聞稿不構成出售要約或要約購買任何證券的要約，也不應在任何此類要約、要約或出售屬於非法的州或司法管轄區出售證券。

本新聞稿包含有關待決票據發行的信息，無法保證票據發行將完成。

關於眾通

中通快遞（開曼）有限公司(NYSE：中通和香港交易所：2057）（「中通」或「公司」）是中國領先且快速發展的快遞公司。中通通過其在中國廣泛可靠的全國網絡覆蓋，提供快遞服務和其他增值物流服務。

中興運營着高度可擴展的網絡合作夥伴模式，公司認為該模式最適合支持中國電子商務的顯着發展。該公司利用其網絡合作夥伴提供取貨和最后一英里遞送服務，同時控制快遞服務價值鏈中關鍵任務的長途運輸和分揀網絡。

欲瞭解更多信息，請訪問http://zto.investorroom.com。

安全港聲明

本新聞稿包含的聲明可能構成根據1995年美國私人證券訴訟改革法案「安全港」條款的「前瞻性」聲明。ZTO還可能在公司向美國證券交易委員會提交的定期報告中做出前瞻性陳述（「SEC」）在其向股東提交的中期報告和年度報告、香港聯合交易所有限公司網站上發佈的公告、通函或其他出版物中（「香港聯交所」）、新聞稿及其他書面材料，以及其高級職員、董事或僱員向第三者作出的口頭陳述。非歷史事實的陳述，包括有關公司信念和期望的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過術語來識別，例如「將」、「預期」、「未來」、「打算」、「計劃」、「相信」、「信心」、「估計」、「可能」和類似陳述。前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性。除其他事項外，票據的條款以及公司是否將完成票據發行都是前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。潛在的風險和不確定性包括但不限於中國電子商務行業的發展、對阿里巴巴生態系統的嚴重依賴、與其網絡合作夥伴及其員工和人員相關的風險、可能對公司經營業績和市場份額產生不利影響的激烈競爭、公司分揀中心或其網絡合作夥伴或技術系統運營的網點的任何服務中斷。有關這些和其他風險的更多信息包含在ZTO 20-F表格年度報告以及向SEC和香港證券交易所提交的其他文件中。本新聞稿中提供的所有信息均為最新信息，除非適用法律要求，否則中通沒有義務更新此類信息。

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來源：中通快遞（開曼）公司