邵氏46億鯨吞正午陽光與UME：黎瑞剛的「東方好萊塢」資本棋局

　　2026年1月21日， 邵氏兄弟控股公告宣佈，擬向主要股東華人文化收購其核心影視資產，交易對價約45.77億元。這筆交易的資產規模遠超邵氏自身，形成了一場罕見的「蛇吞象」式併購。

戰略動機：華人文化借殼上市的資本路徑

　　根據公告，此次交易邵氏兄弟將以配股方式支付對價，按每股0.32港元的價格向華人文化及其指定接收方配發約159.3億股股份，對價總額約45.765億元人民幣。

　　這個發行價較公告前最后一個交易日收盤價折讓約15.8%。交易完成后，華人文化及其一致行動人對邵氏兄弟的持股比例將從29.94%大幅增至59.74%，實現絕對控股。

　　被收購的目標業務涵蓋華人文化旗下最核心的影視資產，包括劇集製作龍頭正午陽光、電影投資製作公司上海華人影業、海外發行業務CMC Pictures以及超過50家以UME品牌運營的影院網絡。

　　正午陽光作為內地劇集製作領域的標杆企業，自2011年成立以來，製作了《琅琊榜》《大江大河》《山海情》《知否知否應是綠肥紅瘦》等一系列高口碑作品。而UME影城則是國內較早佈局連鎖化的影城品牌之一，目前在全國運營63家影院，其中超過一半位於一、二線城市。

　　根據公告披露的數據，目標業務在2022-2024年分別實現收入23.17億元、22.62億元、22.95億元，同期稅后淨利潤分別為2.91億元、2.02億元和2.80億元。2025年前九個月，受項目排期影響，目標業務實現收入12.25億元，稅后淨利潤1.44億元。

　　與目標業務相比，邵氏兄弟自身資產規模較小。截至2025年9月末，邵氏兄弟經審覈資產總值約4.59億元，而擬注入資產的淨值高達約85.58億元，體量差距明顯。

交易結構：一場「蛇吞象」式的資產注入

　　此次交易的結構設計精妙，是典型的「曲線上市」運作手法。

　　交易採用純股份支付方式，不涉及現金往來。邵氏兄弟將按每股0.32港元的價格，向控股股東華人文化及相關方配發及發行約159.3億股股份結付。該發行價較1月20日的收盤價0.38港元折讓約15.79%。

　　為滿足港交所主板上市公司公眾持股比例不得低於25%的要求，部分代價股份將按華人文化股東在華人文化的原有持股比例，配發至相關股東及其聯屬方。其中，華人文化及其一致行動人接收99.40億股，華人文化少數股東阿里巴巴、騰訊控股等作為指定接收人接收59.90億股。

　　這筆交易的核心人物是華人文化創始人黎瑞剛，他一度被譽為「中國默多克」，有着橫跨體制內外的獨特經歷。公開報道顯示，黎瑞剛曾任上海文化廣播影視集團董事長兼總裁、上海廣播電視臺黨委書記兼臺長等職。2015年離開體制后，他全身心投入華人文化集團與CMC資本。

　　華人文化是中國領先的綜合性傳媒與娛樂公司，成立於2015年，旗下娛樂傳媒體育文旅資源包括香港TVB、邵氏兄弟、正午陽光、栩栩華生、華人影業、東方夢工廠、UME影城、華人文化演藝等一系列行業頭部公司。

　　黎瑞剛一直有將華人文化上市的打算。2021年4月，他首次向媒體透露，華人文化或將在未來一兩年內選擇香港作為上市地。然而，近五年過去，影視行業整體入冬，內容需求放緩、優質劇集和電影產量有限，同時觀眾付費意願下降，影視公司的盈利能力承壓，二級市場投資者信心不足，華人文化尚未能實現IPO。

　　將華人文化核心資產注入上市平臺邵氏兄弟，或成為黎瑞剛「曲線圓夢」的務實選擇。

　　由於與華人文化的交易完成后，邵氏兄弟原主要股東及其一致行動人持股比例將由29.94%大幅升至59.74%，構成實質意義上的「借殼式資產注入」。同時，這筆交易觸發了香港《收購守則》項下的強制全面要約義務。為此，華人文化用於收購的全資附屬公司將申請清洗豁免。

　　邵氏兄弟自身近年來業績承壓。根據Wind統計，2020-2024年，邵氏兄弟分別實現營收1.16億元、2.16億元、1.63億元、0.67億元、0.52億元，淨利潤分別為0.02億元、0.16億元、0億元、-0.03億元、-0.06億元。

　　2025年上半年，邵氏兄弟實現扭虧——收入1.06億元，同比增長734.6%，溢利673.3萬元，上年同期則虧損325.4萬元。

未來棋局：內容渠道一體化與國際化戰略

　　根據邵氏兄弟發佈的公告，這筆交易的目標是「發掘大灣區及全球華人社區市場潛力，致力成為亞太領先的內容製作與策劃機構」。通過收購具備眾多人才、強大製作能力、多元化內容組合及豐富知識產權儲備的目標業務，集團將大幅增強及擴展現有的內容能力與觀眾基礎。

　　交易完成后，邵氏兄弟將建立更具韌性的內容業務模式，從單一品牌工作室轉型為擁有多個工作室的網絡，具備涵蓋各類題材的更龐大且更為多元化的內容組合以及更強的製作能力。收購事項帶來的顯著產能擴增，預計將為邵氏兄弟的藝人及活動管理業務創造有意義的協同效應，為旗下才華橫溢的藝人在中國內地市場開拓更廣泛的演出機會。

　　由於收購事項涉及收購影院業務，這為集團的電影業務提供縱向拓展的機會，並使集團得以接觸將華語電影發行至世界各個國家及城市的全球電影發行及營銷網絡。

　　這筆交易的戰略價值在於實現了內容與渠道的垂直整合。正午陽光的優質內容生產能力與UME的影院渠道資源相結合，可以形成從內容創作到發行放映的完整產業鏈條。

　　與單純依賴第三方院線不同，掌控UME影城讓華人文化在內容變現中擁有更多主動權。在影視行業內容同質化、競爭加劇的背景下，「內容+渠道」的協同模式成為抵禦行業周期的重要屏障。

　　交易的另一層戰略意義在於國際化佈局。黎瑞剛的影視佈局從未侷限於內地，香港市場是他鏈接全球華人的重要跳板。

　　2015年華人文化入股TVB，2016年黎瑞剛獲香港政府特別批准，出任TVB董事局副主席。這一職務不僅體現了他在香港傳媒界的影響力，更為華人文化打通了粵語內容製作與海外發行渠道。通過TVB，黎瑞剛可以將內地優質劇集推向香港及海外華人市場，同時藉助TVB的製作經驗，打磨符合全球華人審美的內容產品。

　　不過，資本市場對這筆交易的反應相對謹慎。收購消息公佈后的兩個交易日，邵氏兄弟控股股價分別下跌15.79%和4.69%。

　　市場擔憂可能源於幾個方面：交易規模巨大，整合難度高；影視行業整體仍處於調整期；華人文化對邵氏兄弟的持股比例大幅提升可能影響公司治理結構。此外，這筆交易可能被聯交所分類為「極端交易」，即一系列安排實質上達到了將目標資產上市的效果。

　　邵氏兄弟已就分類問題與聯交所溝通，並將提交詳盡通函草案以證明交易並非規避新上市規定。若被認定為極端交易，則上市規則中針對「反收購行動」的嚴格規定將不適用。交易仍需滿足多項條件方能完成，包括獨立股東批准、聯交所批准代價股份上市及買賣、證監會執行人員授予清洗豁免以及聯交所認定本次交易構成極端交易等。

　　本文創作藉助AI工具收集整理市場數據和行業信息，結合輔助觀點分析和撰寫成文。