華南城公佈境外債務重組初步方案

觀點網訊：1月29日，華南城控股有限公司(清盤中)發佈自願性公告，披露境外債務整體重組方案最新進展及股份繼續暫停買賣事宜。

根據公告，自華南城於2025年12月18日發佈公告以來，與境外債權人及其他持份者的對話方面取得了進展。相關討論旨在制定一個可行的整體解決方案，以(a)解決公司無力償還境外債務的情況；(b)建立可持續的資本結構和穩定的經營環境，以支持集團業務在中長期內的復甦；以及(c)滿足聯交所於復牌指引中的規定，以恢復公司股票的交易。

在此基礎上，華南城擬實施整體債務重組的關鍵條款如本公告附件所述。擬議初步條款旨在提供一個公平公正的解決方案，最大化公司債權人的債權回收，同時保留集團持續性經營的能力。

具體而言，擬議初步條款將(a)讓債權人的債權在重組后能夠保留任何現有信貸支持；(b)就債權人將轉換為股權的債務而言，使債權人能夠受益於短期的流動性和公司潛在的股權增值；以及(c)透過經協商的現金歸集安排，使境外債權人能夠受益於集團銷售特定境內項目的收益。假如整體債務重組未能按照擬議初步條款實施，或者根本未能實施，則存在清盤人可能需要考慮以拆分方式對集團資產採取其他追償措施的重大風險。此舉或會導致集團境內業務的不穩定，並對公司境外債權人的追償時間和結果帶來重大不確定性。

根據擬議初步條款，整體債務重組的範圍將適用於華南城發行或擔保的債務、其他債務和責任，以及針對公司已宣佈但尚未支付的股息的索賠。

詳情如下：華南城已發行的現有票據將依擬議初步條款進行修訂及重述(經修訂及/或重述后，簡稱修訂票據)。現有票據的本金金額將減少40%。華南城將以發行新普通股的方式，清償本金減少金額及截至2025年8月11日應計但未付的利息，轉換價格分別為每股0.75港元及1.50港元。截止日期后產生的利息將被全額解除。修訂票據將於重組生效日期(定義見擬議初步條款)后八年到期。利息以年利率2%累算，每半年付息，且在重組生效日期后的首三年全數以實物形式支付。修訂票據將繼續由現有擔保和/或抵押(如適用)提供擔保和/或抵押。此外，擬議初步條款並不旨在影響華南城(作為發行人)和深圳市特區建設發展集團有限公司(作為維好提供方)等各方簽訂的維好協議對修訂票據的持續有效性。

華南城的其他境外負債將被全額解除。作為條件，華南城將向債權人發行新票據，其本金金額相當於其已被解除的負債本金的50%(或有關債權人按照最終文件的條款選擇的更高百分比)。華南城將以發行新普通股的方式，清償其余被解除的負債本金及截至截止日期應計但未付的利息，轉換價格分別為每股0.75港元及1.50港元。截止日期后產生的利息將被全額解除。B類票據將於重組生效日期后八年到期。利息以年利率2%累算，每半年付息，且在重組生效日期后的首三年全數以實物支付。

於2023年9月22日舉行的年度股東大會上，華南城股東通過普通決議，宣佈派發截至2023年3月31日止年度的末期股息，每股0.02港元。根據擬議初步條款，有權收取該股息的人士對公司的申索將由華南城以每股1.50港元的轉換價格發行的新普通股予以清償。

華南城特定境內項目的處置所得收益將存入一家集團成員公司(指定境內子公司)在中國內地開設的指定銀行帳户。將促使指定境內子公司盡最大努力將該等收益匯款至集團另一成員公司在中國內地境外開設的帳户(指定境外帳户)。當指定境外帳户余額超過5000萬美元時，超出部分將按比例用於償還或回購修訂票據及B類票據。

華南城擬依據《公司條例》(香港法例第622章)第13部，透過債務償還安排實行整體債務重組。如公司及其顧問認為必要或適宜，亦可能透過其他相關司法管轄區的同步或類似程序或安排，以實施全部或部分的整體債務重組。若該安排獲得香港法院批准，清盤人擬向香港法院申請永久中止於2025年8月11日對公司作出的清盤令。若清盤令獲得永久中止，華南城將不再處於清盤狀態，並可恢復持續經營的能力。

華南城擬實施一項管理層激勵計劃，用以留任對集團持續營運起關鍵作用的重要管理人員，並激勵該等人員以最大程度提升集團重組后業績的方式管理公司。

根據該激勵計劃，在滿足與華南城業績掛鈎的若干條件的前提下，相關人員可獲發公司最多10%的普通股(按完全稀釋后的股份計算，並已考慮如上所述擬通過發行公司新普通股的方式，解決債權人的部分負債本金及利息)。該激勵計劃的實施須符合上市規則及其他適用的監管要求，並須獲得股東批准。

華南城膘四號，本公告旨在向相關持份者提供整體債務重組進展的最新信息，並披露擬議初步條款，以供債權人考慮和發表意見。作為下一步，清盤人擬就擬議初步條款徵求公司債權人的意見，以完善和修訂重組方案。