華立股份再次跨界併購 股價搶跑遭質疑 超低交易對價合理性待解

　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：光心

　　2026年1月16日晚，華立股份發佈公告，稱擬以4750萬港元收購港交所上市公司升輝清潔19%股權。兩日之后，上交所火速下達問詢函，針對交易目的、交易安排、內幕信息管理等多項內容發起問詢。

　　1月23日，華立股份發佈延期回覆公告，申請延期5個交易日對《問詢函》予以回覆。

　　值得注意的是，這是2024年以來，公司第三次嘗試跨界併購。

兩年三次跨界併購 三支標的業務方向各不相同 公司股價搶跑遭問詢

　　華立股份成立於1995年，於2017年在上交所主板成功上市，主業長期聚焦於裝飾複合材料領域。

　　而從2024年開始，華立股份開啟頻繁跨界併購模式。

　　2024年9月，公司擬以3.58億元收購蘇州尚源智能51%股權，標的公司主營業務為智慧水務，與華立股份主業相去甚遠。此后，華立股份還因標的公司現金流持續為負、估值增值率高達188.83%收到上交所監管工作函。

　　最終，該次併購形成1.92億元商譽。2024年，尚源智能實現扣非歸母淨利潤4401萬元，達到此前承諾3800萬元業績目標的 115.82%，當年未計提商譽減值。

　　值得注意的是，在併購意向披露之后的2024年10月，公司股價迎來火箭式上漲，在15個交易日內收到14個漲停板，股價直接從8.23元漲至32.55元，漲幅近300%。

　　2025年10月，公司再次披露跨界併購計劃，擬收購中科匯聯51%股權，標的公司主營業務為政務軟件。公告提交當日，華立股份股價便出現漲停。

　　而該次併購此后並未能順利推進。兩個月后，交易各方因未能就交易核心條款達成共識而終止交易。

　　前次併購終止僅17天之后，華立股份便着手推進第三次跨界併購，此次併購跨界方向更是跳躍至物業清潔服務領域，不僅與公司裝飾複合材料主業有較大差池，也與此前兩次跨界的領域毫不相關。值得注意的是，在披露對升輝清潔收購計劃的當日，華立股份股價漲停，同日，升輝清潔港股也大漲26.19%。

　　華立股份三次跨界併購，併購標的的業務結構均與公司主業存在較大差異，同時這三家公司的業務方向也並不重合，且后兩次併購事件間隔較短，決策略顯倉促，讓人很難不懷疑其背后的合理性。

　　針對這一問題，上交所要求華立股份補充披露本次交易的具體決策過程與決策依據，並結合前期籌劃收購中科匯聯后又終止的相關情況，説明公司短期內再度跨界投資的原因與合理性，公司是否制定明確的戰略發展規劃及其具體情況，本次交易是否有利於支持上市公司主營業務發展。

　　此外，后兩次跨界併購過程中，公告提交當日，公司股價便漲停，其是否存在內幕消息泄露？

　　對此，上交所要求華立股份補充披露前次、本次收購事項的具體過程，包括交易的具體環節和進展、重要時間節點和參與知悉的人員範圍等，並全面自查並覈實公司控股股東、實際控制人、董事、高管、交易對方及其他相關方等內幕信息知情人近期股票交易情況，説明是否存在內幕信息提前泄露的情況。

升輝清潔利潤呈現倒V型波動 超低交易對價合理性存疑

　　此次併購的標的公司升輝清潔是一家綜合環境清潔服務商，歷經三次遞表才於2023年12月實現港股上市。

　　上市以來，升輝清潔的業績表現較為波動，2023年到2025年上半年，公司營收分別為6.36億元、6.74億元、3.59億元，分別同比增長6.54%、6.88%、10.14%，同期歸母淨利潤分別為2789萬元、4923萬元、794萬元，同比增速分別為-18.90%、76.51%、-21.78%。

　　升輝清潔利潤的波動性主要是來自於一筆金融資產的公允價值變動。2024年，升輝清潔開始持有一家新三板掛牌公司的股權，當年該部分股權的公允價值上漲3726萬元，而2025年其公允價值下跌2539萬元，使得公司近期利潤表現出倒V型走向。

　　此外，公司近年應收款項金額快速增長，2023年、2024年、2025年上半年該數值分別為2.49億元、2.88億元、3.49億元，應收款項增速遠高於營收增速，一定程度上反映了升輝清潔的回款困境。

　　2024年和2025年上半年，升輝清潔的經營活動現金流量淨額分別為-5310萬元、-257萬元，主業持續失血。

　　從這些角度來看，升輝清潔主業現金流較差，持有的金融資產價值波動又帶來利潤風險，標的質地或許不算太好。

　　另外值得注意的是，本次華立股份收購升輝清潔的對價為0.128港元/股，而2025年6月升輝清潔曾以0.25港元/股的價格配售1.94億股，且1月16日升輝清潔的港股二級市場收盤價為1.06港元/股，華立股份的收購價格顯然遠遠低於這一價格。

　　對此，上交所要求華立股份補充説明本次交易定價依據及相關禁售安排，詳細解釋交易定價原因與合理性，補充披露上市公司及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、高級管理人員與交易對方及相關方是否存在關聯關係或其他利益安排。