村鎮銀行改革首度引入信託，能否複製推廣？

來源：財經五月花

作者：陳洪傑

　　 通過引入信託結構作為 「中間層」，其核心創新點在於「資產確權與交割的隔離」以及「風險資產的非現金化」處置

村鎮銀行改革新增一種「無現金、無股權變更」的債務承接方式。

近期，貴州銀行（6199.HK）發佈《須予披露的交易》稱，根據存款承接協議，自承接日起，龍里國豐村鎮銀行就標的存款項下形成的債務及相關權利，由貴州銀行承接。

《須予披露的交易》顯示，龍里國豐村鎮銀行存款本息總額共計19.13億元，減去龍里國豐村鎮銀行隨債務承繼的相關權益，最終承接對價為18.49億元。

「作為主發起行，貴州銀行承接龍里國豐村鎮銀行存款，后者以資產收益權委託設立信託計劃，而本行以承接龍里國豐村鎮銀行存款形成的債權領受相應信託計劃受益份額，用以支付承接存款的對價。」貴州銀行還稱。

信託計劃受益份額的形式常在一般企業的破產重組中體現，此次是首度運用在銀行業改革中。多名行業人士表示，此次引入信託結構作為「中間層」，其核心創新點在於「資產確權與交割的隔離」以及「風險資產的非現金化」處置。

「具體而言，主發起行並未動用現金收購村鎮銀行的股權或資產，也未申請公共救助資金，而是通過創設一個信託計劃，將自身承接的存款債權，與村鎮銀行未來信貸資產產生的收益權進行精準置換。」蘇商銀行特約研究員薛洪言稱。

「該模式的創新在於，通過設立信託計劃，出讓方將資產收益權打包給信託，受讓方只需持有信託受益權這一張憑證，這極大地提高了重組效率。」國科創新研究院智庫專家、法學博士楊祥表示，應關注合規與監管套利風險。對於監管來説，主要關注這是否屬於利用信託通道將不良資產「出表」或「非潔淨出表」。

需要注意的是，近期貴州銀行還對盤州萬和村鎮銀行、凱里東南村鎮銀行、白雲德信村鎮銀行這三家銀行進行了收購，並變更為支行。為何貴州銀行唯獨對龍里國豐村鎮銀行採取了信託架構？

另據龍里國豐村鎮銀行公佈的最新數據顯示，其2023年淨利潤-34.78萬元。在盈利承壓的情況下，貴州銀行如何評估上述信託計劃受益份額所產生的收益等？

截至發稿前，貴州銀行未就上述問題對《財經》作出迴應。

信託入局村鎮銀行改革

根據貴州銀行發佈的信息，該行與龍里國豐村鎮銀行的存款承接協議於2026年1月12日簽署確認協議后生效。標的存款及代價是：自承接日起，龍里國豐村鎮銀行就標的存款項下形成的債務及相關權利，由貴州銀行承接，最終承接對價為18.49億元。

《須予披露的交易》顯示，支付條款是，作為主發起行，貴州銀行承接龍里國豐村鎮銀行存款，后者以資產收益權委託設立信託計劃，而貴州銀行以承接龍里國豐存款形成的債權領受相應信託計劃受益份額，用以支付承接存款的對價。

2026年1月8日，龍里國豐村鎮銀行表示，自2026年1月9日起，該行全部存款將由貴州銀行承接，由貴州銀行履行兑付義務，保障存款人合法權益。

在業務交割方面，龍里國豐村鎮銀行稱，貴州銀行與龍里國豐村鎮銀行將於2026年1月9日9：00至2026年1月11日24：00進行業務交割。自2026年1月8日17：00起，龍里國豐村鎮銀行全部業務將暫停辦理。

「龍里國豐村鎮銀行存款業務轉至貴州銀行后，在龍里國豐村鎮銀行開立的個人及單位賬號及開户行等信息將發生變更。自2026年1月12日起，客户需到對應的貴州銀行網點辦理業務。龍里國豐村鎮銀行的貸款客户，本次承接業務不影響貸款歸還，貴州銀行延續貸款本息自動扣劃服務，請貸款客户在還款日前及時足額存入還款資金，避免造成逾期。」龍里國豐村鎮銀行提醒。

事實上，在2025年12月，龍里國豐村鎮銀行改革差異就初見端倪。當時，貴州銀行稱，收購盤州萬和村鎮銀行、凱里東南村鎮銀行、白雲德信村鎮銀行等並設立支行的「村改支」議案均通過。對於龍里國豐村鎮銀行的改革方案，並未談及具體模式。

2026年1月8日，國家金融監督管理總局貴州監管局批覆，同意解散龍里國豐村鎮銀行，未提及「吸收合併」等相關表述。

風險形態轉換而非化解

「引入信託架構設計的核心創新在於非現金交割與風險精準隔離的雙重突破，以債權置換信託受益份額，既避免主發起行大額現金支出，又通過信託財產獨立性實現不良資產與表內隔離，構成‘無現金、不併表’的處置新模式。」國家金融與發展實驗室副主任曾剛稱，其巧妙之處在於跳出「股權併購+現金承接」的傳統框架，無需複雜的股權談判即可快速承接存款債務。

曾剛表示，這一模式直擊中小銀行改革三大痛點：緩解資本補充壓力，避免現金承接對流動性的消耗；破解不良資產處置效率低的難題，通過信託實現資產集中管理；規避股權結構複雜導致的整合僵局，為少數持股主發起行履行責任提供路徑。

相較於國有大行與全國性股份制銀行，中小銀行（城商行、農商行、村鎮銀行以及民營銀行等幾類主體）的資本充足率狀況面臨較大壓力。監管數據顯示，截至2025年三季度末，城商行、農商行資本充足率分別為12.40%、13.20%，均低於商業銀行的平均水平15.36%。

另外，龍里國豐村鎮銀行雖由貴州銀行發起，但貴州銀行持股比例僅為25.36%，並未控股。而在近期村鎮銀行的多起改革中，收購方銀行的股東分歧時有發生。

例如2026年1月中旬，蘇州農商行的《關於吸收合併江蘇張家港渝農商村鎮銀行並設立分支機構的議案》雖獲審議通過，但出現約13.08%的反對票及0.95%的棄權票。

再如2025年11月26日，貴陽銀行的《關於貴陽銀行擬收購息烽發展村鎮銀行設立分支機構的議案》雖獲通過，但反對票比例為19%。

曾剛同樣認為，引入信託架構的本質是風險形態轉換與遞延，而非徹底化解。信託雖隔離了風險向主發起行表內直接傳導，但底層資產風險仍通過受益份額與具體銀行綁定。

「對具體銀行而言，核心挑戰包括三方面：一是信託底層資產多為村鎮銀行存量貸款，處置周期長、回收不確定性高，可能導致受益權價值縮水；二是信託受益份額缺乏公開交易市場，流動性不足難以快速變現；三是需承擔最終存款兑付責任，若資產收益不及預期，將形成隱性流動性負債，同時可能面臨監管對風險加權資產計提的要求，消耗資本充足率。」曾剛説。

截至《財經》發稿前，龍里國豐村鎮銀行尚未公佈2025年、2024年等年度財務數據。另據其披露，2023年淨利潤為-34.78萬元。

信託底層資產多為村鎮銀行存量貸款，在實施過程中需要注意哪些問題？楊祥表示，首先，確權與清收的法律主體資格：雖然收益權給了信託，但名義上的債權人可能還是原來的銀行實體（或其註銷后的承繼主體）。在實施中，需明確誰有權去起訴欠錢的人羣，是信託公司或是受讓銀行，通常需要配合債權轉讓通知或訴訟主體資格的讓渡安排，否則容易出現「贏了官司拿不到錢」的程序瑕疵。

其次，底層資產的真實性與估值：村鎮銀行的貸款往往存在抵押物不足、手續不規範等情況。信託計劃成立前，須進行穿透式的盡職調查。若底層資產本身就是虛構的或完全無法執行，所謂的「對價」就變成了受讓銀行單方面的捐贈。

新模式能否複製？

目前，村鎮銀行的改革大致分為以下幾種：其一，解散，實現市場化退出，並將存貸款業務全部清零，或其全部業務、財產、債權債務以及其他各項權利義務由吸收行承繼；其二，將村鎮銀行改製爲其他類型銀行的分支行；其三，增加主發起行對村鎮銀行持有的股份等。

2025年以來，中小銀行整合步伐顯著加快。當年底召開的中央經濟工作會議明確提出，深入推進中小金融機構減量提質。

「以資產收益權委託設立信託計劃」是否會越來越多地運用在銀行的減量目標中？ 薛洪言表示，該模式具備一定的可複製性，但適用條件較為嚴格，難以成為普適性的解決方案，成功實施需要幾個關鍵前提：目標村鎮銀行需擁有足夠規模且權屬清晰、能夠產生穩定現金流的信貸資產；主發起行需具備強大的資本實力、風險管控能力和履行最終責任的意願；需要得到地方監管部門的理解與支持，能夠完成高效的合規審批。

「因此，該模式更適合那些資產質量相對可控、資產負債結構較為匹配的特定個案，為處置‘不宜直接併購但需緊急隔斷風險’的機構提供了一種有價值的中間路徑。但對於資產嚴重惡化的機構，傳統的股權重組、資產收購或市場退出等方式仍是必要選擇。未來，村鎮銀行的風險處置預計將繼續保持‘一機構一方案’的差異化格局，本次案例則為此增添了一個重要的市場化工具箱選項。」薛洪言表示。

曾剛持有較為樂觀的態度。他稱，新模式落地的內外部條件已成熟：外部層面，監管鼓勵市場化、法治化化險，政策明確銀行債權轉讓合規性，且信託工具應用生態日趨完善；銀行具備信用背書與資產管控能力，村鎮銀行資產收益權具備可打包的基礎。

另外，在曾剛看來，信託公司參與的根本動力在於轉型需求與業務機遇：打破傳統通道業務依賴，切入監管支持的風險處置賽道，拓寬非標業務場景；通過專業資產覈查、管理獲得穩定服務費收入；依託銀行信用背書降低項目風險，同時積累特殊資產處置經驗，提升差異化競爭力。

2025年1月，國務院辦公廳轉發國家金融監督管理總局《關於加強監管防範風險推動信託業高質量發展的若干意見》的通知顯示，信託公司立足受託人定位，遵循法律法規和監管要求，確保信託目的合法合規，為受益人的最大利益處理信託事務，履行誠實守信、勤勉盡責的受託責任。發揮信託機制財產獨立、風險隔離的功能優勢，引導資產服務信託、資產管理信託、公益慈善信託規範健康發展。

楊祥表示，新模式亦是「用時間換空間」的金融工程方案，即通過信託結構，讓受讓方先把出讓方接過來，確保存款安全及社會穩定，然后再在較長的信託期內逐步消化那些不良資產。