SM Energy Co收到要求函，指控與Civitas交易聯合委託聲明相關的披露缺陷;拒絕除適用法律要求的聯合委託聲明中已包含的信息之外的任何進一步披露

第8.01項其他活動。

正如之前宣佈的那樣，2025年11月2日，SM Energy Company，特拉華州一家公司（「SM Energy」或「公司」），Cars Merger Sub，Inc.，一家特拉華州公司，也是公司的直接全資子公司（「合併子公司」），以及Civitas Resources，Inc.，一家特拉華州公司（「Civitas」）簽訂了一份合併協議和計劃，根據該協議，（i）合併子公司將與Civitas合併並納入Civitas，Civitas作為公司的全資子公司生存（「第一家公司合併」），以及（ii）緊隨第一家公司合併后，Civitas作為倖存的公司將與公司合併並納入公司，公司繼續作為倖存的公司（「第二次公司合併」，以及與第一次公司合併一起稱為「合併」）。

2025年12月5日，公司向美國證券交易委員會提交（「SEC」）S-4表格上的註冊聲明（登記號333-291956）（「註冊聲明」），由美國證券交易委員會於2025年12月19日宣佈生效，其中包括公司和Civitas與合併有關的聯合委託書/招股説明書（公司於2025年12月22日提交的聯合委託書/招股説明書，「聯合委託書/招股説明書」）。

與合併相關的股東通訊

自提交聯合委託書/招股説明書以來，截至本文日期，公司已收到多封來自公司所謂股東的索取信（「索取信」），聲稱聯合委託書/招股説明書包含某些披露缺陷和/或有關合並的不完整信息。公司可能會收到有關合並的額外類似要求信，或者可能會對公司或公司董事會提出投訴。如果沒有新的或不同的重大指控或美國聯邦證券法規定的披露義務，公司不一定披露此類額外要求或投訴。

公司和公司董事否認適用法律要求除聯合委託聲明/招股説明書中已包含的內容之外進行任何進一步披露。然而，爲了避免要求函可能延迟或以其他方式對合並完成產生不利影響的風險，避免滋擾並最大限度地減少訴訟固有的干擾、不確定性和費用，並且在不承認任何責任或不當行為的情況下，公司自願在下文披露某些披露，以補充聯合委託書/招股説明書中所載的披露。這些披露以及某些其他事項的披露在本當前報告中提供，表格8-K。本當前報告中關於表格8-K的任何內容均不應被視為承認本文所述的任何披露在適用法律下的法律必要性或重要性。相反，公司及其董事明確否認要求信中的所有指控，並明確否認曾經或現在需要任何額外披露以及以下補充披露在其他方面具有重大意義。