RAFFLESINTERIOR(01376)接獲投訴信

智通財經APP訊，RAFFLESINTERIOR(01376)發佈公告，董事會謹此知會本公司股東(「股東」)，其於2026年1月3日接獲一封由匿名投訴人發出致(其中包括)香港聯合交易所有限公司、香港證券及期貨事務監察委員會及本公司的投訴信(投訴信)。投訴信的標題為「關於鄭能歡、唐菊娣等人涉嫌違反中國外匯管制法規，透過Raffles Interior Limited非法將資產轉移出中國內地並逃税的報告」。

投訴信提述該公告內容及投訴人就本公司擬以代價3億港元向賣方(中國金鴻控股有限公司，一家於香港註冊成立的公司)收購目標公司(鯤元資產有限公司，一家於香港註冊成立的公司)100%股權(該事項對本公司而言可能構成一項非常重大收購及關連交易)所進行的調查。

除該公告所披露的事實陳述外，投訴信亦指出：

(i)目標公司持有深圳金漵科技有限公司(深圳金漵，一家於深圳註冊的公司)100%股權;且深圳金漵持有目標資產的土地使用權;

(ii)深圳金漵的股權直至2025年10月9日才由鄭涵宸及唐菊娣(即鄭能歡的妻子)持有的深圳市博士特科技有限公司轉讓予目標公司(其董事為鄭能歡的妻子唐菊娣)(收購前轉讓)，該轉讓發生於鄭能歡先生於2025年11月3日訂立收購事項相關買賣協議前不久;

(iii)根據公開資料查詢，賣方(亦即目標公司)的最終實益擁有人為本公司執行董事及本公司控股股東鄭能歡。

基於上述發現，投訴人對以下事項表示關注，其中包括：

(a)涉嫌違反中國的外匯管制法規且未向中國政府主管機關辦理必要的登記/備案：報告稱，收購前轉讓可能涉及中國境內居民向其海外實體購買自身國內資產、權利或權益，根據中國外匯管制法規，其須根據《國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(匯發[2014]37號，以下簡稱「37號通知」)向國家外匯管理局申請外匯登記。

投訴人表示，鄭能歡及/或唐菊娣本應提交37號通知登記，然而現有公開資料並未顯示收購前轉讓的相關方已履行37號通知規定的登記程序。投訴人提醒本公司，此類涉嫌違反37號通知所規定登記程序的行為，可能構成「規避外匯管制」或「非法跨境資金轉移」。

投訴人進一步表示，倘若本公司在未完成37號通知所規定登記手續的情況下推進收購事項，該交易可能構成利用海外上市平臺轉移應受國家外匯管理局監管的國內資產、權利或權益，此舉可能造成本公司違反相關中國法律法規，並損害本公司少數股東的權益。

(b)企業管治及董事職責：投訴人表示，董事會有責任確保本公司遵守適用法律法規，包括履行完整且公平的披露義務。投訴人表示，儘管本公司已披露其不擬進行收購事項的意向，但仍未充分披露買賣協議的處理方式。投訴人要求本公司(其中包括)對是否已履行提交37號通知登記的責任進行獨立且徹底的核實。

於接獲投訴信后，本公司已就投訴信內引述的法律法規及本公告的內容向其中國法律顧問徵詢法律意見;及(ii)要求鄭能歡確認收購前轉讓符合相關中國外匯管理及税務法規，並提交相關證明材料。

董事會謹此通知股東，截至本公告日期，鄭能歡先生並無向本公司作出任何正面確認，亦未提供充分證明材料駁回投訴信所載指控。此外，董事會仍正等待簽署一份形式與內容均令董事會滿意的買賣協議終止協議。經諮詢其中國法律顧問，根據中國法律，未遵守37號通知或會構成逃避外匯管制或非法跨境轉移資金。有關資產一旦轉予本公司，可能會給本公司帶來重大或有損失。鄭先生如無法提供全面遵守37號通知的證據或證明收購前轉讓的合法性，董事會無法定論投訴的完整性及準確性。但董事會認為，應謹慎披露可能會直接或間接對本公司有重大影響的事宜，並將持續跟進鄭能歡先生的相關詢查。投訴信中提出的問題將由獨立董事委員會進行獨立調查，獨立董事委員會於2025年12月10日成立，並於2025年12月15日獲董事會批准及追認。