遭排擠被架空，平安怒而掀桌：向華夏幸福索要64億對賭補償

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作為華夏幸福第一大股東，卻在公司治理中屢被邊緣化的平安系，選擇了用法律武器打響反擊戰。

近日，平安資管與平安人壽正式向上海國際經濟貿易仲裁委員會提起仲裁，將華夏幸福控股股東華夏控股及其實際控制人王文學推上被告席，索要高達64億元的業績補償款及逾期違約金。

這筆天價訴求的背后，是一場始於2018年的資本聯姻，一份未能兑現的業績對賭協議，更是一段從「深度綁定」到「反目成仇」的商業博弈歷程。

180億對賭的資本聯姻

時間撥回2018年，彼時的華夏幸福正處在全國擴張的高峰期，大手筆佈局產業新城的背后，是對資金的迫切渴求；而手握巨量資本的平安系，正急於尋覓優質地產標的完成資產配置。

一個缺錢，一個缺優質項目，雙方一拍即合，開啟了兩輪密集的股權交易。

2018年7月，華夏幸福一紙公告拉開合作序幕：控股股東華夏控股以每股23.655元的價格，向平安資管轉讓5.82億股股份，佔公司總股本的19.70%，交易總價款高達137.7億元。

這筆交易直接讓平安資管的持股比例從0.18%躍升至19.88%，一舉成為華夏幸福第二大股東。

僅僅半年后，雙方合作再度加碼。華夏控股再次向平安資管轉讓1.71億股股份，佔總股本的5.69%，每股轉讓價24.597元，交易價款約42億元。

兩輪交易落定，平安系通過持股5.73%的平安資管與持股19.52%的平安人壽合計持有華夏幸福25.25%的股份。儘管這一比例略低於華夏控股及其一致行動人的36.30%，但平安系已然成為華夏幸福董事會中舉足輕重的股東力量。

值得注意的是，這場總金額超179億元的股權交易，絕非簡單的「拿錢入股」。深諳風險控制的平安系，在注資的同時附加了極為嚴苛的業績對賭條款，為這筆鉅額投資加上「安全鎖」。

根據雙方約定，華夏控股向平安資管承諾，以華夏幸福2017年歸屬於上市公司股東的淨利潤為基數，2018年、2019年、2020年的淨利潤增長率需分別不低於30%、65%、105%。

換算成具體數值，這三年華夏幸福的淨利潤需分別達到114.15億元、144.88億元、180億元。協議還明確，若任一會計年度實際淨利潤低於預測利潤的95%，華夏控股就需要向平安系支付現金補償，而王文學則對這筆補償義務承擔連帶保證責任。

合作初期，一切似乎都在按雙方預想推進。2018年華夏幸福實現淨利潤117.46億元，2019年淨利潤達146.12億元，兩年業績均勉強踩線達標，驚險完成對賭承諾。

誰也沒能料到，2020年會成為這場資本聯姻的「分水嶺」。這一年，華夏幸福業績突然「變臉」，全年淨利潤僅為36.65億元，與180億元的目標相去甚遠，不足目標值的21%。

業績對賭的轟然失敗，直接觸發補償條款，也為五年后這場64億元的仲裁風波埋下了伏筆。

從財務投資者到第一大股東

耐人尋味的是，平安系並未在2020年業績暴雷后立刻發難，而是將補償訴求拖延了整整五年。這背后，或許與平安系在華夏幸福的身份轉變息息相關。

業績對賭失敗的次年，華夏幸福流動性危機全面爆發，債務問題接踵而至。受此影響，控股股東華夏控股持有的公司股票，因可交換債券違約被受託管理人及相關金融機構強制處置，持股比例被動持續縮水。

此消彼長之下，平安系的持股比例悄然反超。最終，平安人壽及其一致行動人平安資管以25.19%的持股比例，超越華夏控股及其一致行動人的24.92%，正式成為華夏幸福第一大股東。

身份的轉變，讓平安系的立場發生了微妙變化。彼時的華夏幸福已是風雨飄搖，若此時強硬索要業績補償，無異於釜底抽薪，只會加速公司的覆滅，最終損害作為第一大股東的自身利益。

於是，平安選擇了先「救火」。2021年2月4日，平安方面公開表態，稱華夏幸福的困境主要源於樓市調控政策與疫情衝擊，公司已成立債務委員會，平安作為聯席主席，將深度參與后續債務安排。

與此同時，平安披露了在華夏幸福的投資敞口：股權投資180億元，表內債券360億元，相關風險敞口合計540億元。平安方面強調，集團會按進程及時為相關投資計提撥備，但這並不代表會錄得540億元的全額損失，彰顯出一貫穩健審慎的投資態度。

然而，隨着華夏幸福債務危機的持續發酵，平安的態度逐漸從「主動馳援」轉向「審慎止損」。

2021年3月25日，平安集團高管在股東大會上直言，相對於集團數萬億的投資規模，540億元的風險敞口尚在正常範圍。但話鋒一轉，其明確表示：「由於平安風險敞口較大，在協助河北省、國家金融委處置華夏幸福債務危機時將不再出錢，但會不遺余力提供專業經驗與人力支持。」

「斷供」之后，平安系在華夏幸福的話語權也隨之旁落，逐漸被排擠到公司治理的邊緣地帶。

2023年1月，平安人壽投管中心的風險專家王葳被派駐華夏幸福兼任董事，同年3月，她成為平安系在華夏幸福董事會中的唯一代表。這本是平安系參與公司治理的重要抓手，但王葳的意見卻屢屢被無視。

2025年8月，華夏幸福召開第八屆董事會第三十二次會議，審議2025年半年度報告及資產減值計提兩項核心議案。會議應出席董事8名，實際出席8名，最終兩項議案均以7票同意、1票反對的結果高票通過。

這唯一的反對票，正是來自平安系代表王葳。她明確指出，議案中「置換帶處理不審慎」，存在顯著風險隱患。但在絕對的票數優勢面前，這份反對意見如石沉大海，毫無懸念地被否決。

如果説票數劣勢是權力邊界的體現，那麼華夏幸福繞過董事會擅自推進預重整，則徹底觸碰了平安系的底線。

2025年11月17日，債權人龍成建設工程有限公司因417萬元工程款未獲清償，向廊坊中院申請對華夏幸福進行重整，並同步啟動預重整程序。兩天后，華夏幸福便公開表示對該申請無異議，迅速發佈相關公告。

而作為公司董事的王葳，直到公告發布后才知曉此事。2025年11月19日晚，王葳緊急發佈聲明，明確表示自己對公告發布完全不知情——公司既未提前告知，也未提供相關文件資料，更未召開董事會審議該事項，完全繞過了董事決策流程，嚴重違反公司章程及議事規則。

王葳透露，她在公告發布當日就以郵件形式提出問詢，但經多次催告仍未獲回覆。因此，她明確不認可該公告的發佈程序及相關表述，認為其缺乏合法決策流程，可能誤導投資者，並已向監管部門投訴，誓要依法維權。這場公開的內部決裂，讓華夏幸福本就步履維艱的債務重組之路，更添變數。

五項提案被否決

憤怒之下，平安系率先亮劍。

2025年12月10日，天眼查信息顯示，平安人壽及平安資管已正式起訴華夏控股及王文學，案由為「申請確認仲裁協議效力」，案件由上海金融法院受理，定於12月17日開庭。

華夏控股當庭以「涉及商業祕密及敏感信息」為由，申請不公開審理，並對案件管轄權提出異議；而平安方面則未就審理方式明確表態。

平安系的反擊，不止於法律訴訟。爲了奪回公司治理話語權，平安系試圖通過股東大會介入決策，卻遭遇了一場徹頭徹尾的「滑鐵盧」。

2025年12月19日，平安人壽向華夏幸福送達提案通知，提請新增五項臨時提案，試圖通過股東大會介入公司治理，挽回自身話語權。這五項提案直擊核心，涵蓋了預重整事項認定、董事任免、財務監督、信息披露等關鍵領域。

具體來看，提案一是將預重整、重整、清算事項認定為股東大會特別決議事項，強化股東對公司生死存亡的決策權；提案二是罷免非獨立董事馮念一，調整董事會結構；提案三是選舉仇文麗為非獨立董事，增加平安系話語權；提案四是同意配合金融債委會開展專項財務盡調，摸清公司財務真實狀況；提案五是要求高管説明債務重組計劃執行不及預期的原因，並充分披露相關信息。

然而，平安系的這番努力，最終淪爲了一場「單方面的吶喊」。

2025年12月21日，華夏幸福召開第八屆第三十六次董事會，對這五項臨時提案進行審議。最終表決結果為1票同意、7票反對、0票棄權，五項提案全部被否決，不予提交2025年第三次臨時股東大會審議。

針對每項提案，華夏幸福董事會都給出了明確的否決理由。

否決理由並不重要，但7:1的表決結果，直觀地展現了平安系在華夏幸福董事會中的孤立地位。即便身為第一大股東，平安系核心訴求也被完全無視。

這場提案風波，徹底撕破了雙方最后的體面，讓原本隱藏在臺面下的利益衝突，完全公開化。

在提案被全盤否決后，平安系不再隱忍，拿出了早已備好的「殺手鐗」：64億元的業績對賭仲裁。

2026年初，平安資管與平安人壽正式向上海國際仲裁中心申請仲裁，請求裁決華夏控股支付業績補償款及逾期付款違約金約64億元（違約金需計算至實際支付之日），同時要求王文學承擔連帶保證責任。

至此，這場迟到五年的業績對賭糾紛，終於與當下的公司治理矛盾、預重整博弈交織在一起，形成了一場多方糾纏的資本大戰。