華納兄弟探索董事會稱派拉蒙報價「較差」，理由是Netflix交易存在940億美元債務風險

華納兄弟探索公司（「華納兄弟探索」或「WBD」）（納斯達克股票代碼：WBD）今天宣佈，其董事會（「董事會」）一致確定，派拉蒙Skydance（「PSKY」）（納斯達克股票代碼：PSKY）的收購要約（於2025年12月22日修訂）不符合WBD及其股東的最佳利益，並且不符合WBD與Netflix，Inc.合併協議條款下的「高級提案」標準。（「Netflix」）（納斯達克股票代碼：NFLX）於2025年12月5日宣佈。

董事會一致重申其支持Netflix合併的建議，並建議WBD股東拒絕PSKY的收購要約。

塞繆爾·A·塞繆爾（Samuel A.）表示：「董事會一致確定，派拉蒙的最新報價在多個關鍵領域仍低於我們與Netflix的合併協議。」小迪皮亞扎，華納兄弟探索頻道董事會主席。「派拉蒙的報價仍然提供不足的價值，包括大量債務融資等條款，這些條款會帶來關閉風險，並且如果交易未完成，我們的股東缺乏保護。我們與Netflix的具有約束力的協議將以更高的確定性提供卓越的價值，而不會像派拉蒙的報價給我們的股東帶來重大風險和成本。"

關於其決定，董事會今天向WBD股東發出了一封信，提供了其建議的詳細信息。

信全文如下。

親愛的各位股東，

如您所知，去年年底，貴公司董事會通過與Netflix達成合並協議，完成了實現股東價值最大化的程序。此后，該過程中的競標者派拉蒙Skydance（「PSKY」）開始了收購WBD的敵意要約收購，並於2025年12月22日對其進行了修改。

正如下文進一步描述的那樣，貴公司董事會一致認定PSKY修訂后的要約仍然不充分，特別是考慮到其提供的價值不足、PSKY完成要約的能力缺乏確定性以及如果PSKY未能完成要約，WBD股東將承擔的風險和成本。因此，董事會一致建議股東不要將您的股份提交PSKY要約。爲了全面討論委員會建議的原因，我們敦促您閲讀完整的附表14 D-9文件，包括今天提交的修正案。

PSKY優惠價值不足

與Netflix合併相比，PSKY的報價較低，因為成本、風險和不確定性很高。根據Netflix合併協議，WBD股東將獲得23.25美元的現金和Netflix普通股股票的鉅額價值，根據收盤時Netflix股價的衣領範圍，目標價值為4.50美元，這具有未來價值創造潛力。

此外，WBD股東將通過擁有Discovery Global來獲得價值，Discovery Global將擁有相當大的規模、多元化的全球足跡、領先的體育和新聞資產，以及追求自己的增長計劃和價值創造機會的戰略和財務靈活性。

董事會還考慮了WBD股東與接受PSKY要約相關的成本和價值損失。WBD將有義務向Netflix支付28億美元的終止費，以換取放棄現有合併協議;因未能完成債務交換而支付15億美元的費用，未經PSKY同意，我們無法根據PSKY的要約執行債務交換;併產生約3.5億美元的增量利息費用。WBD的總成本約為47億美元，即每股1.79美元。實際上，如果與PSKY的交易失敗，這些成本將使PSKY向WBD支付的監管終止費淨額從58億美元降低到11億美元。相比之下，Netflix的交易沒有給WBD帶來任何成本。

PSKY關閉交易的能力缺乏可靠性

鉅額債務融資以及PSKY收購要約的其他條款增加了交易失敗的風險，特別是與Netflix合併的確定性相比。PSKY是一家市值為140億美元的公司，試圖進行收購，需要946.5億美元的債務和股權融資，幾乎是其總市值的七倍。爲了實現該交易，它打算通過與多個融資合作伙伴的安排產生大量增量債務--超過500億美元。

PSKY提議的交易實際上是杠杆收購（「LBO」）。事實上，這將是歷史上最大的杠杆收購，預計總債務為870億美元，估計總槓桿率約為2026年E EBITDA的7倍（協同效應前）。WBD董事會認為，鑑於收購者依賴其貸方提供資金的能力和意願，杠杆收購結構會帶來風險。目標或收購方業績或財務狀況的變化，以及行業或融資格局的變化，都可能危及這些融資安排。許多先前的大型杠杆收購表明，收購人或其股權和/或債務融資來源可以而且確實尋求聲稱不符合成交條件，以終止交易或重新談判交易條款。與Netflix合併的傳統結構相比，這種激進的交易結構給WBD及其股東帶來了更大的風險。

PSKY必須承擔的債務金額、其當前的財務狀況和未來前景以及完成交易的漫長期限（PSKY自己估計這一期限為簽署后12-18個月）加劇了杠杆收購結構中固有的風險。PSKY已經擁有「垃圾」信用評級，自由現金流為負，高度依賴其遺留線性業務。PSKY在關閉前已經或可能承擔的某些固定義務，例如多年期節目和體育許可協議，可能會進一步加劇其財務狀況。

此外，PSKY要約對WBD施加的簽署和關閉之間的運營限制可能會損害我們的業務，從而使PSKY放棄該要約。繁重的承諾包括限制WBD修改、續簽或終止附屬協議的能力。這些限制可能會阻礙WBD的履行能力，並可能導致PSKY聲稱WBD遭受了「重大不利影響」，從而使PSKY及其融資合作伙伴能夠終止交易或重新談判交易條款。

相比之下，Netflix是一家市值約為4000億美元的公司，擁有投資級資產負債表，A/A3信用評級，預計2026年自由現金流超過120億美元。與Netflix的合併協議也為WBD提供了更大的靈活性，使其在關閉之前能夠正常運營。考慮到這些因素，董事會確定Netflix的合併仍然優於PSKY的修訂報價。

如果PSKY未能完成交易，對WBD股東的后果

如果PSKY未能完成收購要約，WBD股東將承擔鉅額成本，並可能造成相當大的價值損失。除了可能使PSKY放棄或修改其報價外，PSKY在簽署和關閉之間對WBD施加的運營限制可能會損害WBD的財務狀況和在其運營市場中保持競爭地位的能力，並阻礙其留住關鍵人才的能力。這包括禁止WBD尋求探索環球和華納兄弟的分拆計劃，其目的是讓我們的業務專注於自己的戰略計劃，從而規避風險。PSKY的提議還將阻止WBD在未經PSKY同意的情況下完成預期的債務交換併爲我們的150億美元過渡貸款再融資，這將限制我們的財務靈活性。如果PSKY收購要約未能完成，WBD股東將獲得該企業的股份，該企業在長達18個月內被限制實施其關鍵舉措。

此外，如果PSKY收購要約未完成，WBD股東將無法獲得足夠的賠償來彌補我們業務的損失。PSKY將向WBD支付的11億美元監管終止費淨額僅佔交易股權價值的1.4%，低得令人無法接受，無法幫助WBD解決可能對我們業務造成的損害。

相比之下，如果Netflix因監管原因未能完成合並，WBD將獲得58億美元的終止費，WBD股東仍將受益於董事會和管理團隊正在實施的旨在確保我們業務價值並確保其長期成功的舉措，包括計劃中的Discovery Global和華納兄弟的分離。

PSKY的報價並不優於Netflix合併，甚至無法與之相比

儘管WBD在缺陷和潛在解決方案方面給出了明確的指示，但PSKY一再未能為WBD股東提交最佳提案。WBD董事會、管理團隊和我們的顧問與PSKY及其代表進行了廣泛接觸，並就如何改進其每項報價向其提供了明確的指示。然而，PSKY繼續提交報價，其中仍然包含我們之前多次向PSKY指出的許多缺陷，而Netflix合併協議中均不存在這些缺陷，同時堅稱其報價並不代表其「最佳和最終」的報價。

PSKY的交易團隊，包括許多員工、幾家律師事務所、投資和貸款銀行以及顧問，有幾個月的時間與WBD進行廣泛接觸。他們非常清楚董事會認定Netflix合併協議優於其報價的原因。如果PSKY在12月4日董事會結束這一過程時沒有認識到其提案的弱點，那麼它現在有幾周的時間來研究Netflix合併協議並相應調整其報價。然而，不管出於什麼原因，PSKY選擇了不這樣做。

貴公司董事會與Netflix進行了合併談判，以實現價值最大化，同時降低下行風險，我們一致認為Netflix的合併符合貴公司的最佳利益。我們專注於推進Netflix合併，為您提供極具吸引力的價值。

真誠的華納兄弟探索董事會