匯源重整「羅生門」：8.5億資金缺位，資本博弈陷入僵局

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來源：野馬財經

　　73歲朱新禮現身，「果汁帝國」重整迷霧重重。

　　北京順義的匯源工廠里，生產線仍在運轉，而一場圍繞16億元重整計劃的「羅生門」已徹底暴露在公眾面前。

　　「承諾的投資總額中，有8.5億元其拒絕支付；已經投入的7.5億元，其拒絕按照約定投入經營管理。」12月19日，匯源集團通過官方渠道發佈《嚴正聲明》，以罕見的強硬措辭，直指其重整投資人上海文盛資產管理股份有限公司（下稱「文盛資產」）及文盛匯（文盛資產參與北京匯源重整專門設立的持股平臺公司）「根本違約」，甚至指控其行為「涉嫌合同詐騙罪」。

　　北京匯源食品飲料有限公司（下稱「北京匯源」）擁有「匯源」品牌、商標所有權、銷售渠道及核心生產資產，是重整計劃實施的核心標的，承載着「匯源」品牌再生的希望。如今，匯源集團正試圖重新拿回北京匯源的控制權。

　　截至發稿，處於漩渦另一端的文盛資產尚未對此份聲明作出公開回應。

　　曾被譽為「白衣騎士」的救援行動，如今正演變為一場關乎控制權的激烈對決，而隱於幕后多年的匯源集團創始人朱新禮，在資本的「牌桌」前又開始現身。

　　圖源：罐頭圖庫

　　匯源重整危局

　　匯源的重整始於2022年，當年6月，深陷債務泥潭的經營主體北京匯源迎來了「白衣騎士」。北京市第一中級人民法院裁定批准其重整計劃，資產管理公司文盛資產作為重整投資人入局。

　　根據計劃，文盛資產通過旗下平臺，承諾在三年內向北京匯源增資16億元，對應獲得后者70%的股權。資金將用於清償債務及支持企業運營，目標清晰——推動匯源重生，併力爭三到五年內實現A股上市。

　　然而，理想藍圖在現實中迅速褪色。據匯源集團方面介紹，重整計劃推進至今，北京匯源僅收到了首期7.5億元注資，剩余8.5億元承諾投資款已逾期一年以上，且經北京匯源11次催繳仍未實繳。

　　更讓匯源集團憤怒的是，他們認為即便已到賬的7.5億元，也未按協議約定投入公司的生產經營，導致企業始終依靠重整前的自有資金高負荷運轉。

　　圖源：匯源集團

　　匯源集團在最新聲明中，將自己置於「守約方」的位置，將文盛資產描繪為「踐踏契約」的違約方。

　　匯源集團的邏輯非常強硬：既然你違約在先，那麼依據《民法典》關於合同履行抗辯權的規定，我方作為守約方，有權拒絕你參與公司經營，更無權要求公司完成業績承諾。

　　匯源集團隨即採取了法律行動，已向北京市第三中級人民法院提起訴訟並申請財產保全，要求文盛匯履行合同義務並承擔違約責任。其核心訴求，是「依法重新恢復對北京匯源的管理權與控制權」。

　　天眼查顯示，早在12月9日，文盛匯持有的北京匯源6.4億元股權已被北京市第三中級人民法院凍結。

　　圖源：天眼查

　　「白衣騎士」腹背受敵

　　站在此次事件聚光燈下的文盛資產，是一家以處置不良資產為主業的企業。

　　不良資產處置，歷來被視為「反人性」的生意，也有人將其比喻為在垃圾堆里淘金。這一概念最早只針對金融機構，上世紀90年代末，華融、長城、東方和信達四大AMC（資產管理公司）的設立，就是爲了處理銀行的壞賬。

　　不良資產的世界里，國資和外資歷來是主要玩家。不過，由於處理能力有限，四大AMC會將從金融機構收來的資產包分拆賣出，留給有配資的下家收包。

　　文盛資產正是在此過程中脫穎而出，其被視為國內首家民營AMC，自成立至2016年底，共計從信達、東方處收購了8個資產包，藉此積累起資本和經驗。

　　2015年-2021年，文盛資產累計斬獲三輪融資，東方資管、中金公司、黑石中國、廣發證券、國通投資悉數入股。其中有「宇宙大PE」之稱的黑石更是首次戰投國內民營AMC，足見文盛資產在不良資產界的地位。

　　文盛資產對不良資產的介入依舊主要集中在債務和資金方面。其通常在獲得重整公司控股權后，出臺方案推動化債和資金周轉，但並不介入公司的主業經營。

　　2021年，匯源果汁從港交所黯然退市。其核心運營主體北京匯源深陷債務泥潭，總負債規模一度高達約80億元，走到了破產清算的邊緣。

　　2022年6月，文盛資產作為重整投資人攜16億元資金入局。文盛資產的運作手法頗具資本色彩，其並未大量動用自有資金，而是引入了上市公司國中水務（600187.SH）作為「接盤方」。

　　香頌資本執行董事沈萌認為，拉國中水務入局，文盛資產或是利用上市公司的參與，來營造未來A股上市的預期，希望以此壓低債務重組付出的籌碼。因為按照慣常規劃，國中水務未來可能會成為匯源再上市的殼資源。

　　2022年12月，國中水務斥資8.5億元，收購文盛資產的文盛匯31.48%的股權，從而間接持有北京匯源18.89%股權。彼時，按收益法確定，北京匯源的整體股權估值為人民幣45億元。

　　2023年4月，國中水務又以5000萬元的價格，受讓上海邕睿持有的文盛資產3.13%股權。

　　2023年7月，國中水務以3000萬元總價，第三次受讓上海邕睿持有的文盛資產1.88%股權。

　　經過三次受讓，國中水務總計斥資9.3億元，受讓了文盛資產36.49%的股份，從而間接持有北京匯源21.89%股份，成為第二大股東。

　　2024年7月，國中水務更是要一舉拿下北京匯源控制權。公告顯示，公司正在籌劃收購諸暨文盛匯股份，收購完成后公司將累計持有諸暨文盛匯註冊資本不低於8.16億元，佔註冊資本的比例不低於51%，從而成為控股股東及北京匯源的控股股東。

　　圖源：罐頭圖庫

　　然而，就在國中水務緊鑼密鼓地推進盡職調查、審計評估等工作時，一樁突如其來的司法訴訟讓整個交易急轉直下。2024年9月23日，國中水務經查詢得知，粵民投旗下兩家企業以「侵權責任糾紛」為由，向深圳市福田區法院提起了訴前保全申請。法院隨即裁定，凍結了上海邕睿持有的全部文盛匯股權，認繳出資額高達約8.4億元。

　　這筆被凍結的股權，正是國中水務意圖收購的核心標的。上海邕睿雖已對此保全裁定提出複議和執行異議，但凍結狀態並未解除。

　　股權凍結不僅直接導致股權在法律上無法轉讓，也讓盡職調查、資產審計和評估等后續工作難以開展。交易陷入僵局，國中水務不得不在2025年1月宣佈，將披露交易預案的日期延期三個月。但三個月后，情況並未好轉。於是2025年4月23日，國中水務宣佈，終止籌劃以現金方式收購上海邕睿持有的諸暨文盛匯不低於51%股權的重大資產重組事項。

　　另一邊，根據文盛資產與國中水務的協議，北京匯源需在2023年至2025年累計實現扣除非經常性損益的淨利潤不低於11.25億元。然而公開數據顯示，2023-2024年北京匯源累計扣非淨利潤僅為7.23億元，距離目標還差4.02億元。在資金迟迟不到位、市場競爭加劇的背景下，完成對賭的希望愈發渺茫。

　　如果最終對賭失敗，根據協議，國中水務有權要求文盛資產回購股份。這使得本就因資金問題和控制權糾紛而複雜的重組局面，變得更加撲朔迷離。

　　實際上，對於文盛資產這類AMC機構而言，參與重整的最終目的並非長期經營，而是通過資本運作實現獲利退出。其設計的退出路徑主要有兩條：一是推動北京匯源證券化上市；二是尋找股權接盤方。然而，這兩條路目前都困難重重。

　　至此，作為「白衣騎士」進入匯源重組的文盛資產也陷入了「腹背受敵」的境地。

　　戰火點燃

　　73歲朱新禮再現身

　　而隨着國中水務收購折戟，匯源集團與文盛資產也開始出現裂痕。

　　今年8月，北京匯源曾發佈公開信，信中指控控股股東諸暨文盛匯在實繳出資僅佔註冊資本22.8%的情況下，卻掌控着公司董事會、監事會的絕對多數席位，對公司經營實施全面控制。

　　而承諾的16億元投資中，除首期7.5億元外，剩余8.5億元已逾期一年以上未到賬。

　　矛盾因一項「資本公積補虧」的提案而激化。北京匯源方面認為，若該提案通過，將迫使債權人被動確認債轉股，實質是變相剝奪其選擇權，嚴重侵害其利益。

　　更富戲劇性的是「公章羅生門」事件。今年8月，北京匯源發現「不明第三方」擅自以公司名義發佈公章及營業執照「遺失聲明」。公司隨后明確指出，文盛資產方面存在私刻公章的行為，導致公司經營秩序混亂，電商平臺一度大面積斷貨。

　　12月19日，匯源集團發佈的《嚴正聲明》，將衝突推至頂點。

　　據此，匯源集團宣佈了兩項核心行動：一是已向北京市第三中級人民法院提起訴訟並申請財產保全；二是將依法重新恢復對北京匯源的管理權，現有管理層未經匯源集團批准的決策一律無效。

　　匯源集團在聲明中強硬表態要恢復控制權，這引發了業內外關於創始人朱新禮是否會強勢迴歸的猜測。而據媒體8月份報道，有接近公司的消息顯示，朱新禮近期已出現在公司。

　　圖源：罐頭圖庫

　　作為匯源集團的創始人，朱新禮曾親手締造了一個「果汁帝國」，又親眼目睹了它的崩塌。

　　1992年，40歲的朱新禮辭去公職，接手了一個瀕臨破產的縣辦水果罐頭廠，匯源的故事由此開始。他憑着山東人特有的倔強和商業頭腦，將匯源做成家喻户曉的民族品牌，並在2007年成功登陸港交所，達到輝煌的頂點。

　　命運的轉折點在2008年到來。那一年，可口可樂宣佈欲以179億港元收購匯源全部已發行股本。若獲批，朱新禮將套現74億港元。這是匯源歷史上收到過的最大「聘禮」。但社會反應之激烈，遠超朱新禮想象。匯源最終與可口可樂失之交臂，而這也被廣泛認為是匯源由盛轉衰的轉折點。

　　此后，匯源彷彿陷入魔咒，業績連年下滑，債務雪球越滾越大。2021年，匯源果汁在香港聯交所的上市地位被取消，隨后申請破產重整，一代「果汁帝國」轟然倒塌。

　　知名危機公關專家、福州公孫策公關合夥人詹軍豪認為，「匯源果汁歷經多年動盪，卻依舊有多方勢力接盤，這充分說明了其品牌價值的深厚底藴。匯源果汁作為國內果汁飲料行業的先驅，其品牌影響力和市場地位難以撼動。此外，匯源果汁在果汁生產、加工、銷售等方面擁有完整的產業鏈和豐富的市場經驗，這也是其品牌價值的重要組成部分。」

　　如今，73歲的創始人朱新禮再次現身，面對着自己親手引入、如今卻反目成仇的資本方，他是否會憑藉數十年沉浮積累的智慧與韌性，重回匯源重組的牌桌？匯源的命運，將會走向何方？