三頁紙，賠八億：前「江蘇首富」為何簽下「天價」兜底承諾？

法院：你一個精明的億萬富翁，會不看文件就簽字？不可信！

　　作者 | 姚悦

　　來源 | 野馬財經

「你一個上市公司主席、經驗豐富且精明的商人，還上過億萬富豪榜，會僅出於善意爲了讓對方給上級交代，而且僅僅三頁內容的文件也沒去了解，就在上面簽字？這本質上並不合理。」香港高院在《判決書》中表示。

這位「上過億萬富豪榜的精明商人」就是豐盛控股（0607.HK）創始人兼實控人——季昌羣。12月22日， 香港高院就一宗鉅額錢債訴訟作出判決，季昌羣敗訴。法院判令，季昌羣需即時向兩名原告償還本金合計約8.99億港元（摺合人民幣約8.14億元）。據《每日經濟新聞》報道，連同自2019年6月起計算的利息，市場估算總債務規模或高達12億港元。

季昌羣，曾通過大規模收購讓豐盛控股成為香港神股——股價3年飆漲200倍，而其自己也一度晉升江蘇首富、胡潤富豪，但隨着2018年豐盛集團曝出債券違約，影響迅速傳導至豐盛控股。本就低調的前「江蘇首富」，不久前的一次被市場高度關注，是被自己實際控制的中國高速傳動（0658.HK）以涉嫌挪用資金起訴，再次「高調」就是這次敗訴被判賠鉅款了。

　　截至12月24日收盤，豐盛控股股價下跌1.29%，報0.15港元/股，總市值1億港元。

 2016年佈下融資棋局

時間回溯至2016年。彼時的季昌羣在資本市場風頭正盛，其正利用從香港「殼王」簡志堅那里拿下的豐盛控股（原名：匯多利集團），大肆併購——一年內就進行了20筆以上的醫療健康項目收購，涉資約69億。

當年，豐盛控股的股價也一路上揚，成為香港神股，總市值由季昌羣控股前的3億飆漲至600億港元，股價由2013年底復牌前的0.13港元飆漲至當年最高的4.79港元。季昌羣的個人財富也水漲船高：當年就以368億元的財富晉升爲「江蘇首富」。

　　此案正發生在這個時間段。《判決書》顯示，天元控股是季昌羣的一大「金主」。2016、2017年季昌羣及豐盛控股關聯公司，就從天元控股的關聯公司分別獲得6億元、5億元的短期貸款，季昌羣還為6億元這筆貸款提供了個人及公司擔保。

或許這些資金對季昌羣來説還遠遠不夠。2016年中，其向天元控股尋求融資，天元控股還引入了另一家公司仁天控股。經過長時間商討，各方決定天元控股及仁天控股通過兩家基金公司——財富基金、OBOR基金向季昌羣提供融資。

天元控股旗下偉圖國際與仁天控股旗下的數碼王投資作為財富基金的出資人，分別投入6.8億港元及3.4億港元，財富基金的主要目的之一是收購豐盛控股的股份。

　　根據基金認購協議，偉圖國際享有年化8%的固定回報，一年付息兩次。基金期限為2年，到期日為2018年12月23日。另根據補充協議偉圖國際享有約年化 13.89%的額外回報，因此偉圖國際於財富基金項下綜合收益率年化 21.89%。數碼王投資有權獲得包括基於資本出資額每年19%的固定回報。

　　天元集團旗下利達創投則向OBOR基金投入5.2億港元。根據基金認購協議，利達創投作為投資人享有年化9 %之固定回報，一年付息兩次。

儘管文件上將出資稱為「認購基金份額」，並約定了看似投資回報的「固定收益」，但天元控股方面的律師在法庭上指出，這些安排的實質是「向季昌羣及其關聯實體提供融資」，即俗稱的「名股實債」。

基金兑付違約，簽署《備忘錄》

　　意外來了，2018年「豐盛系」的「大本營」豐盛集團曝出債務違約，影響迅速傳導至季昌羣和豐盛控股。

當年12月，豐盛集團曝出有約12.8億元到期債券未能償還。儘管早在2018年7月，季昌羣緊急「切割」，將其名下豐盛集團的股權轉讓給兄弟季昌榮，不再擔任豐盛集團的實控人。豐盛控股方面也強調，豐盛控股與豐盛集團沒有股權關係，是完全獨立的、不同的經營主體。但豐盛控股仍被業內質疑經營狀況出現異常。

　　另一邊，財富基金期限結束為2018年12月23日，偉圖國際未收到下半年的「8%票息」，並且偉圖國際及數碼王投資均未收到其資本出資額的全額償還。利達創投也未收到下半年的基金收益。

當初，為確保資金安全，一系列擔保措施被層層疊加：東方成果簽署《支付承諾契據》，承諾對財富基金的付款缺口負責；五名個人將他們持有的卓爾智聯股份質押給偉圖國際。對於OBOR基金，榮耀控股須進行強制認購，所得款項將用於支付欠付利達創投的固定回報；榮耀控股和永建公司也以其基金份額為利達創投的收益提供擔保。

但兑付違約后，東方成果未能履行承諾償還財富基金欠付偉圖國際款項的責任，榮耀控股也未能進行強制認購。

在此背景下，2018年11月，永建公司還簽署了收購偉圖國際基金權益的買賣協議，同時，季昌羣本人更直接為永建公司在此協議下的義務提供了《個人擔保》。

《判決書》顯示，2019年2月21日，天元控股方面代表張子雨（音譯）通過微信向季昌羣發送了一條消息。在此消息中，張子雨陳述稱許妙燕（音譯）前一天向他報告的還款方案是有利的；雖然許妙燕表示季昌羣不希望出售股份來支付未付利息，但現實情況是，如果不賣出股份，情況會惡化；及敦促季昌羣支付未付利息、提供還款時間表，並同意出售部分抵押品。張子雨進一步要求親自與季昌羣會面，以便討論此事。

　　根據2019年2月26日的一封電郵證據，偉圖國際及利達創投的代表與季昌羣舉行了會議，期間各方討論了償還欠付偉圖國際及利達創投在財富基金和OBOR基金下到期款項的安排和時間表。在該電郵中，陳述各方將簽署一份書面的「擔保」協議。

　　根據微信的同期記錄，2019年3月初，偉圖國際及利達創投一方的代表與季昌羣一方的代表（包括許妙燕）就擬簽署文件（即《備忘錄》）的內容進行了聯絡。

最終，在2019年3月13日，偉圖國際、利達創投及數碼王投資的代表與季昌羣簽署了《備忘錄》，約定了基金固定回報支付，基金認購本金返還。

　　《備忘錄》中，季昌羣承諾，其在此無條件及不可撤回的承諾，將會盡最大努力及採取一切措施包括但不限於促使財富基金管理人及時清算財富基金並進行分配，按約定的時間表進行支付。如果未能滿足約定時間表中任一時點的支付要求，則所有的基金固定回報及基金認購本金即視為立即到期。季昌羣需立即無條件以購買基金份額的方式支付所有尚未支付的基金固定回報及基金認購本金。

也就是説，相關基金會盡全力按時還錢，如果有一筆錢沒按時還上，則由季昌羣本人立即一次還清所有欠款。

　　但《備忘錄》簽署后，季昌羣促使在2019年3月15日至2019年6月27日期間向偉圖國際及利達創投支付了1.99億港元。除此之外，偉圖國際及利達創投未收到任何進一步付款。

 對簿公堂：《備忘錄》成爭議焦點

　　該事件最終還是進入司法程序，雙方對簿公堂。

偉圖國際及利達創投向季昌羣訴賠財富基金認購本金6.8億港元、OBOR基金認購本金5.2億港元，以及相關固定回報、資金佔用費等共計9.2億港元。

　　該案件的核心爭議包括《備忘錄》是否具有法律效力，以及季昌羣是否應承擔《備忘錄》下的個人付款責任。

季昌羣表示，自己從未從天元控股和仁天控股融資，也沒有參與財富基金和OBOR基金的設立和運作，也沒有在兩個基金中獲益，自己只是作為中介人才接觸到兩家基金。自己和東方成果、榮耀控股、永建公司也沒有關係，許妙燕等是新弘盛員工。

關於《備忘錄》，季昌羣認為，天元控股方代表張子雨向自己口頭陳述稱，《備忘錄》僅是爲了使其有一份書面文件以便向其主管匯報，自己才簽字，也沒有把它當作嚴肅合同。而且，自己也沒有任何理由個人去擔保這三家獨立公司的鉅額債務。因此，主張《備忘錄》應該予以撤銷。此外，其還表示《備忘錄》缺乏法律上必需的對價支持，故不成立。

法官認為，季昌羣作為一位「經驗豐富、精明的」上市公司主席，參與高度複雜的商業交易，且被列入《福布斯》全球億萬富豪榜，其聲稱因一句口頭承諾就簽署一份正式文件的説法「極度不可信」。法庭特別指出，《備忘錄》本身是「一份僅有三頁實質性內容的簡潔文件」，季昌羣完全有機會和能力理解其內容。

關於季昌羣與三家公司的關係：法庭綜合多項證據，認定季昌羣與涉案債務存在根本利益關聯。證據鏈包括：所有還款談判均在天元集團代表與季昌羣及其下屬之間直接進行，相關公司的登記股東從未現身；季昌羣曾為永建的債務提供個人擔保，這「除非他擁有利益，否則沒有理由」這樣做；許妙燕在通訊中稱季昌羣為「老闆」，並使用豐盛集團的電子郵箱。 

關於「缺乏對價」：法庭明確指出，《備忘錄》存在充分對價。首先，天元集團方面同意暫緩行使其在其他擔保文件（如要求擔保方付款、強制執行股份質押等）下的即時權利，給予了季昌羣方面寶貴的還款寬限期，這就構成有效的對價。

　　值得一提的是，作為原告之一的數碼王投資，在訴訟過程中，律師事務所因無法獲得其指示，停止代理，進而訴求被法院駁回。

基於以上全面的事實認定與法律分析，香港高院最終判決：案涉《備忘錄》是合法有效且具有法律約束力的合約。季昌羣未能履行該合約，構成違約。季昌羣須向偉圖國際支付4.59億港元，向利達創投支付4.4億港元，總計8.99億港元（已抵扣期間收到還款及執行擔保獲得款項）。季昌羣須支付相應利息（原則上自2019年6月6日天元控股首次發函催告之日起計），並承擔天元控股方面絕大部分的訴訟費用。

　　據《每日經濟新聞》報道，連同自2019年6月起計算的利息，市場估算總債務規模或高達12億港元。

圍繞《備忘錄》一度產生的種種爭議，你有何感想？