昊海生科溢價收購虧損企業背后：未設置對賭協議等保障機制 實控人早已潛伏標的公司

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　　作為曾與華熙生物、愛美客齊名的國內「醫美三劍客」之一，昊海生科憑藉A+H雙融資平臺的資本優勢及在醫美、眼科等高景氣賽道的佈局，一度成為市場矚目的明星企業。

　　然而眼下，與其昔日光環相伴的，是核心業務增長引擎集體失速，為尋求突圍而進行的併購交易疑竇叢生，公司治理層面問題頻發等。

　業績全面失速仍慷慨分紅 控股股東成最大受益者

　　從業績表現看，公司營收與淨利潤已連續多個季度同比下滑。2025年前三季度，公司實現營業收入18.99億元，同比下降8.47%；實現歸母淨利潤3.05億元，同比下降10.63%；實現扣非歸母淨利潤2.55億元，同比下降20.75%。

　　結合業務看，營收佔比最大的醫美板塊增長疲態已有所顯現。核心產品玻尿酸銷售收入上半年僅為3.47億元，同比大幅下滑16.8%。儘管公司推出了第四代有機交聯玻尿酸等新產品，但在行業整體消費需求不足、價格競爭日趨白熱化以及監管環境變化的背景下，明星產品線增長乏力，短期內難以看到強勁的復甦拐點。

　　眼科業務作為公司戰略重心則遭遇政策與市場的雙重夾擊。一方面，2023年11月，業務核心產品人工晶狀體首次被納入國家集採範圍，導致產品單價顯著下降，直接拖累相關業務收入。2025年上半年，白內障手術產品線，包括人工晶狀體及粘彈劑相關營收同比下降28.76%，絕對值減少約6668萬元。

　　另一方面，公司此前依賴的角膜塑形鏡（OK鏡）「邁兒康myOK」及兒童近視控制鏡片「貝視得」的獨家經銷權，因上游廠商亨泰光學被卡爾蔡司收購而終止。使得昊海生科在兒童青少年近視防控市場失去了重要的產品抓手，自有產品的研發與新合作的建立需要時間，短期內難以填補空白。骨科與防粘連及止血板塊亦未能提供有效支撐，營收均出現不同程度的下滑。

　　在公司業績下滑的同時，公司分紅卻十分慷慨。公司2024年度現金分紅總額（含中期）高達2.3億元，佔當年歸母淨利潤的比例創紀錄地達到54.92%。蔣偉、遊捷夫婦作為持股超40%的控股股東，是高分紅政策的最大直接受益者。公司決策是否更服務於控股股東短期套現，而非全體股東長遠價值值得關注。

　高溢價收購虧損企業 實控人早已潛伏標的公司

　　面對主營業務的增長困境，昊海生科試圖通過外延式併購開闢新增長曲線。然而，其近期主導的兩起關鍵收購案，從標的質地、交易定價到風險安排，均存在顯著異常。

　　2025年12月12日晚，上海昊海生物科技股份有限公司（簡稱「昊海生科」）發佈公告宣佈，擬以自有資金3835.15萬元受讓苗九昌、苗春雲合計持有的江西瑞濟生物工程技術股份有限公司（簡稱「瑞濟生物」）8466112股股份，佔瑞濟生物總股本的19.8%。

　　從業績表現看，瑞濟生物自身經營狀況堪憂。財務數據顯示，2024年全年，瑞濟生物營收4635.67萬元，淨利潤虧損1176.61萬元；2025年1-9月，營收4609.45萬元，淨利潤虧損1129.37萬元，虧損額已接近上年全年水平。

　　截至2025年9月30日，其淨資產僅為5955.53萬元。在此背景下，昊海生科以3835.15萬元的對價受讓其19.8%的股權，對應標的公司整體估值高達約1.94億元，相較於其淨資產存在數倍的顯著溢價。

　　值得關注的是，此次交易未設置任何業績承諾、盈利補償、估值調整或股份回購等對賭或保障機制。以高溢價投資一家正處於虧損擴大的公司，卻主動放棄了所有保護自身投資、約束交易對手的基本工具，其合理性有待探究。

　　事實上，在昊海生科此次入股瑞濟生物前，公司控股股東、實際控制人之一遊捷早已是瑞濟生物的第二大股東，持股比例約21.691%。公司其他關聯方如唐敏捷、蔡小川亦持有少量股份。

　　交易完成后，昊海生科將與實控人等關聯方形成「共同投資」。更值得關注的是，瑞濟生物當前的第一大股東為上海鑫冀企業管理合夥企業（有限合夥），該合夥企業的實際控制人衷鴻賓擔任瑞濟生物董事長。而昊海生科的前十大股東之一樓國樑，在2022年與鑫冀合夥簽署了一致行動協議，並共同從瑞濟生物原實控人苗九昌手中收購股份，導致瑞濟生物控制權變更。

　　盤根錯節的股權與人事關係，疊加未設置保障機制，使得此次收購的公允性受到市場質疑，其背后是否存在向關聯方或利益相關方進行利益轉移的可能性值得關注。

　　在此次收購的一個月前，昊海生科剛剛完成對控股子公司剩余股權的收購。2025年11月，昊海生科以7400萬元對價收購控股子公司新產業眼科20%股權。此前，昊海生科已分別於2016年11月和2023年2月收購目標公司60%及20%股權。

　　2023年昊海生科首次收購標的公司20%股權時，轉讓方承諾新產業眼科2023年、2024年業務利潤分別不低於3960萬元、5910萬元。實際上，2023年與2024年累計實現的利潤總額，較承諾總額存在高達3553.12萬元的缺口，完成率僅為約64%。

　　由於業績不達標，按照原協議，轉讓方需向昊海生科支付現金補償（僅2024年補償額即達2768.15萬元）。而根據11月份收購協議安排，7400萬元的股權收購對價將直接用於抵償轉讓方因業績未達標而應支付給昊海生科的現金補償總額。最終結果是，上市公司不僅未能收到原股東應付的業績補償款，反而需要為獲得更多業績不達標的股權支付額外的收購款，其商業合理性或存疑。