華納兄弟探索頻道確認收到派拉蒙Skydance的修改后的主動要約

紐約，2025年12月22日/美通社/ --華納兄弟探索公司（「華納兄弟探索」或「WBD」）（納斯達克股票代碼：WBD）今天確認，已收到派拉蒙Skydance Corporation（「派拉蒙Skydance」或「PSKY」）（納斯達克股票代碼：PSKY）的修改后的主動要約，以收購華納兄弟探索普通股的所有流通股（「修改后的要約」）。

華納兄弟探索頻道董事會（「董事會」）將根據其受託責任並與其獨立財務和法律顧問協商，根據華納兄弟探索頻道與Netflix公司達成的協議條款仔細審查和考慮派拉蒙Skydance的報價。（「Netflix」）（「Netflix合併協議」）。

派拉蒙Skydance的修訂要約是在WBD董事會一致拒絕派拉蒙Skydance於2025年12月8日收到的之前未經請求的要約（「12月8日要約」）之后提出的。WBD董事會仔細審查了12月8日的要約收購，並確定其價值不足，並給WBD及其股東帶來了許多重大風險和成本，並且不符合Netflix合併協議下「高級提案」的標準。

董事會不會修改其有關Netflix合併協議的建議。

華納兄弟探索頻道將審查修訂后的要約收購要約，並在審查完成后向股東通報董事會的建議。

建議華納兄弟探索頻道的股東目前不要就修改后的派拉蒙Skydance要約採取任何行動。

Allen & Company、J. P. Morgan和Evercore擔任華納兄弟Discovery的財務顧問，Wachtell Lipton、Rosen & Katz和Debevoise & Plimpton LLP擔任法律顧問。

關於Warner Bros. Discovery：

Warner Bros. Discovery是一家全球領先的媒體和娛樂公司，創造和發行世界上最具差異化和完整的品牌內容組合，涵蓋電視，電影，流媒體和遊戲。Warner Bros. Discovery通過其標誌性品牌和產品激勵、告知和娛樂全球觀眾，包括：探索頻道，HBO Max，發現+，CNN，DC，TNT體育，歐洲體育，HBO，HGTV，食品網絡，OWN，調查發現，TLC，木蘭網絡，TNT，TBS，truTV，旅遊頻道，動物星球，科學頻道，華納兄弟電影集團，華納兄弟電視集團，華納兄弟電影動畫，華納兄弟遊戲，新線電影，卡通網絡，成人游泳，特納經典電影，西班牙發現，Hogar de HGTV和其他。欲瞭解更多信息，請訪問www.wbd.com。

有關要約收購的重要信息以及在哪里找到它

WBD已就12月8日的要約收購向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了附表14 D-9中的徵集/推薦聲明。建議投資者和證券持有人在提交給SEC的所有相關文件時閲讀，包括招標/建議聲明和任何其他相關文件，因為它們將包含有關投標要約的重要信息。投資者和證券持有人可以在SEC網站www.example.com上免費獲得WBD的徵集/推薦聲明以及其他文件的副本。此外，WBD向SEC提交的文件的免費副本將在WBD的投資者關係網站www.example.com上免費提供。https://www.ir.wbd.com https://www.sec.gov

有關交易的重要信息以及在哪里找到它

可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的不同的風險和不確定性包括：（1）擬議交易可能不會按照預期條款和時間完成或根本不會完成;（2）任何事件、變更或其他情況的發生可能導致擬議交易終止;（3）WBD股東可能不批准擬議交易的風險;（4）擬議交易可能無法獲得必要的監管批准或可能在未預期的條件下獲得必要的批准的風險;（5）擬議交易的任何結束條件可能無法及時得到滿足的風險;（6）WBD和Discovery Global之間與分拆相關的債務最終分配可能會導致擬議交易對價減少;（7）與擬議交易相關的潛在訴訟相關的風險;（8）業務整合將比預期更困難、更耗時或成本更高的風險;（9）與金融界和評級機構對WBD和Netflix及其業務、運營、財務狀況及其運營行業的看法相關的風險;（10）與擬議交易導致持續業務運營的管理時間中斷相關的風險;（十一）未能實現擬進行交易的預期利益;（12）擬議交易的宣佈、未決或完成對WBD和Netflix留住客户、留住和僱用關鍵人員以及維持與供應商關係的能力的影響，（13）與包含同意和/或擬議交易可能觸發的其他條款的第三方合同相關的風險;（14）宣佈或完成擬議交易對WBD和/或Netflix普通股市場價格的負面影響;（15）與擬在擬議交易中發行的Netflix普通股股票價值有關的風險，以及Netflix普通股長期價值的不確定性;（16）不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、盈利、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況和損失對未來前景的潛在影響，擬議交易完成后Netflix運營的管理、擴張和增長的業務和管理策略，以及完成擬議交易的其他條件;（17）與一般經濟、政治和市場因素對公司或擬議交易的潛在影響相關的風險;（18）Discovery Global作為一家目前沒有信用評級的新公司，將無法以可接受的條款進入資本市場的風險;（19）Discovery Global可能無法實現WBD期望Discovery Global作為一家獨立上市公司實現的部分或全部好處的風險;（20）Discovery Global比仍是WBD一部分時更容易受到市場波動和其他不利事件的影響的風險;（21）Discovery Global因分離而承擔鉅額債務的風險，以及分離完成后將獲得的槓桿程度可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響;（22）以可接受的條款或根本獲得或完成與擬議交易或分拆相關的融資或再融資的能力;（23）不確定有多少WBD股東將在要約收購中出價其股份;（24）完成要約收購的條件，包括收到任何要求紅色股東和監管機構批准;（25）PSKY為要約收購提供資金的能力以及PSKY預計因要約收購而產生的債務;（26）PSKY可能無法在預期時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率，併成功將PSKY的運營與PSKY的運營整合，以及此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的可能性，或者運營成本和業務中斷（包括但不限於與員工、客户或供應商關係的中斷）可能大於與要約收購相關的預期;以及（27）WBD、Netflix或PSKY管理層對上述任何因素的反應。WBD和Netflix向SEC提交的文件中包含了對額外風險和不確定性的討論，包括其10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告，並將包含在S-4表格中，其中包含代理聲明/招股説明書，Netflix將提交與擬議交易相關的註冊聲明，Discovery Global將提交與擬議交易相關的註冊聲明分離。WBD和Netflix都沒有任何義務，並且各自明確否認任何義務更新、更改或以其他方式修改可能不時做出的任何前瞻性陳述（無論是書面還是口頭），無論是由於新信息、未來事件或其他原因。閲讀本公告的人員請不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本公告之日。

此通訊不構成出售要約或購買要約任何證券的要約或徵集任何投票或批准。本通信可能被視為WBD和Netflix之間擬議交易（「擬議交易」）的招標材料。就擬議交易而言，Netflix打算向SEC提交一份S-4表格的註冊聲明，其中包含代理聲明/招股説明書，而WBD打算向SEC提交一份代理聲明。WBD還打算為新成立的子公司（「Discovery Global」）提交註冊聲明，該子公司預計擁有WBD的某些資產和業務，但Netflix並未因擬議交易而收購。建議投資者和證券持有人閲讀向SEC提交的所有相關文件，包括註冊聲明、代理聲明/展望以及任何其他相關文件（當它們可用時），因為它們將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在SEC網站https://www.sec.gov免費獲得註冊聲明和代理聲明/招股説明書（如果有）以及包含有關WBD和Netflix信息的其他文件的副本。註冊聲明和代理聲明/招股説明書的免費副本（一旦可用）以及每家公司向SEC提交的其他文件也可以從各自的公司獲得。WBD向SEC提交的文件的免費副本將在WBD的投資者關係網站https://ir.wbd.com上提供。Netflix向SEC提交的文件的免費副本將在Netflix的投資者關係網站https://ir.netflix.net上提供。

徵集參與者

WBD和Netflix及其各自的某些董事和執行官可能被視為參與就擬議交易徵求委託書。 有關WBD董事和高管的信息載於其截至2024年12月31日的年度10-K表格年度報告中，標題為「華納兄弟探索公司的高管，」及其於2025年4月23日向SEC提交的最終委託書，標題為「提案1：選舉董事」。Netflix於2025年4月17日向SEC提交的最終委託書中列出了有關Netflix董事和高管的信息，標題為「我們的董事會」和「我們的公司高管」。「投資者可以通過閲讀有關擬議交易的登記聲明、委託書/招股説明書和其他相關材料來獲得有關此類參與者利益的更多信息。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本通訊中列出的信息，包括財務估計和有關WBD和Netflix之間擬議交易的預期時間、完成和影響的陳述，構成1995年私人證券訴訟改革法案安全港條款含義內的前瞻性陳述。這些估計和陳述受到風險和不確定性的影響，實際結果可能存在重大差異。此類估計和陳述包括但不限於有關擬議交易的收益的陳述，包括未來財務和經營業績、合併后公司的計劃、目標、預期和意圖、有關要約收購的陳述以及其他非歷史事實的陳述。此類聲明基於WBD和Netflix管理層當前的信念和期望，並且存在我們無法控制的重大風險和不確定性。

查看原創內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/warner-bros-discovery-confirms-receipt-of-amended-unsolicited-tender-offer-from-paramount-skydance-302648348.html

來源：華納兄弟探索公司