Tectonomic Financial與子公司達成分立協議;公司將Spinco權益換取153萬股股票，Spinco應支付給公司的最高3500萬美元的期票

2025年12月19日，Tectonia Financial，Inc. (the「公司」）與Tectonia Advisors，LLC（一家德克薩斯州有限責任公司和公司的全資子公司（「Spinco」）以及Cain Watters & Associates，LLC（「Cain Watters」）的某些股權所有者（「TA持續股東」）簽訂了一份分立協議和分配計劃（「分立協議」）。凱恩·沃特斯也加入了《分居協議》。

分居協議

該分離協議規定了一系列交易，根據該交易，除其他外，公司將Spinco的業務、運營、資產和負債（「Spinco業務」）從公司的組織結構中分離出來，並將Spinco業務轉讓給Spinco，但須遵守分離協議中規定的條款和條件（「分離」）。分離后，公司將根據分離協議規定的條款和條件將Spinco的所有股權分配給TA持續股東（「分配」）。

根據分居協議並結合分配，公司將向TA持續股東分配Spinco 100%的會員權益，以換取（i）153萬股公司普通股，每股面值0.01美元（佔截至本文日期公司完全稀釋已發行和發行普通股的22.25%），目前由TA持續股東擁有，以及（ii）由Spinco發行並應付給公司的金額為3500萬美元的期票（「期票」），該期票應由Cain Watters無條件擔保。

根據分立協議的條款，Spinco將在分配后立即根據第三方商業銀行的約束性承諾為期票再融資。Spinco將使用此類再融資的收益來償還該公司的期票。該公司打算將此類償還的收益用於一般企業目的，其中可能包括償還其1，200萬美元次級債務本金的全部或部分、贖回其1，725萬美元未發行的B系列非累積永久優先股的全部或部分，以及回購公司普通股股份。任何此類還款和/或贖回均須經公司董事會批准和監管機構批准（如適用）。

分立協議中設想的交易（包括分配）的完成須遵守各種條件，其中包括（1）公司收到Hunton Andrews Kurth LLP的税務意見，（2）遵守對雙方有約束力的法律和重大協議，（3）完成所有所需的證券備案，（4）收到必要的同意和批准，（5）完成交易沒有法律限制，（6）不發生任何根據公司董事會的判斷，不應發生任何導致完成交易不可取的事件，及（7）某些輔助協議和修訂的簽署和交付。

除上述內容外，《分居協議》還包含許多與雙方之間某些持續關係有關的其他條款，包括賠償、競爭自由、信息共享、非公開信息的處理、人力資源、信息技術、企業記錄和爭議解決。

就美國聯邦所得税而言，分立和分配旨在對公司和TA持續股東免税，但公司從支付期票中收到的現金收益除外。

上述分居協議及其預期交易的摘要並不聲稱是完整的，而是受分居協議全文的約束，並由其全部限定，該全文作為本表格8-K的附件2.1提交，並通過引用併入本文。

就分銷而言，公司和Spinco還簽訂了一些輔助協議，包括税務事項協議、過渡服務協議以及對各種公司間服務安排的修訂。