派拉蒙向華納兄弟發現股東發送信函

洛杉磯和紐約，2025年12月10日/美通社/ --Skydance Corporation（納斯達克股票代碼：PSKY）（「派拉蒙」）今天致信華納兄弟探索公司的股東。（納斯達克股票代碼：WBD）（「WBD」）。這封信明確闡述了為什麼派拉蒙以每股30.00美元的全現金收購WBD全部股份的報價優於WBD與Netflix（納斯達克股票代碼：NFLX）的交易。

信全文如下。

親愛的華納兄弟探索版股東：

派拉蒙開始追求華納兄弟探索頻道（「WBD」），因為我們和我們的合作伙伴RedBird Capital相信，我們不僅是為該資產創造長期價值的最佳管家，而且還能取悦觀眾並幫助培養一個更充滿活力的創意社區。我們資助、創立了Skydance，然后將其與派拉蒙合併，我們知道資本化和發展媒體業務所需的犧牲和投資。我充滿熱情並致力於這一追求，致力於投入我自己的錢，這就是我今天寫信給你們的原因。

在過去的12周里，派拉蒙向WBD董事會和管理層提交了六項收購WBD全部股份的提案。周一，我們發起了每股30美元的全現金要約收購，直接向您展示我們的卓越交易。

我們向美國證券交易委員會提交的要約收購文件包括我們於12月4日提交給WBD董事會的完整投標方案。我們希望你能親眼看到派拉蒙提出了什麼，我們以及我們的股權和債務融資合作伙伴準備在當天執行什麼。

我們的公開報價--與我們私下向WBD提出的條款相同--比與Netflix宣佈的交易提供了卓越的價值和更快、更確定的完成途徑。如果您選擇現在採取行動並提交股份，那麼現在要實現Paramount提案的好處還為時不晚。

Paramount為所有WBD提供的30.00美元全現金優惠提供了比Netflix更大的價值

我們的報價在財務上優於Netflix的交易，后者為WBD股東提供了更低的價值，更少的現金和更少的確定性。從表面上看，Netflix向WBD股東提供每股23.25美元的現金，4.50美元的股票和WBD全球網絡分拆的股票。然而，實際上，總價值比宣傳的要低得多：

派拉蒙有嚴格的融資來兑現其向您提供的報價

派拉蒙已準備好一切必要的融資，向WBD股東提出每股30.00美元的全現金收購要約。

正如向WBD董事會提交的那樣，派拉蒙的收購要約不受任何融資條件的限制，將由埃里森家族和RedBird Capital支持的410億美元新股權以及美國銀行、花旗和阿波羅的540億美元債務承諾提供資金。

12月3日，WBD告訴我們，他們希望埃里森家族為我們的股權融資提供支持。 不到24小時后，我們就把它送到了他們手中。 我們12月4日的報價包括埃里森家族信託的股權承諾，該信託包含超過2500億美元的資產（是股權融資承諾的6倍多），其中包括約11.6億股Oracle股票和數百億美元的其他資產。這些信息是公開的;值得注意的是，該信託一直是其他已完成的上市公司交易的交易對手，包括Twitter，其中涉及WBD的一名顧問。事實上，提交給WBD的股權承諾文件在所有重大方面都與WBD顧問在Twitter和Electronic Arts等其他大型交易中同意的承諾相同。

正如某些報道所推測的那樣，暗示我們不「善於賺錢」（或者可能通過欺詐來試圖逃避我們的義務）是荒謬的。 WBD及其顧問從未拿起電話或輸入回覆短信或電子郵件來提出任何問題或擔憂，或尋求有關信託或我們的股權承諾文件的任何澄清，這一事實凸顯了這種荒謬。

我們的債務承諾不以派拉蒙的財務狀況為條件，也不存在任何與派拉蒙相關的「重大不利變化」條件。 這些條件與我們擬議的合併協議相符，該協議為WBD及其股東提供了最大的確定性。

Netflix面臨嚴重的監管不確定性和關閉風險-派拉蒙沒有

派拉蒙的報價不僅提供了卓越的價值和確定性，而且還提供了更短、更確定的完成途徑。爲了強調我們的信心，我們已經在美國申請了Hart-Scott-Rodino（HSR）批准，並向歐盟委員會宣佈了這一案例，為預先通知討論開闢了道路。我們期待與有關當局合作，完成審查程序，並將此交易交付給您和我們的其他利益相關者。

另一方面，WBD與Netflix的交易似乎將經歷一段漫長而坎坷的過程，因為它需要通過全球監管審查程序。按訂户數量計算，Netflix是全球排名第一的流媒體企業，HBO Max排名第四。將這兩者結合起來，可獲得約43%的壓倒性市場份額，是第二名的2倍多。除此之外，還提出了其他嚴重的競爭問題，包括將WBD的電影和電視製作工作室垂直整合到Netflix，這將使Netflix對戲劇放映商和創意人才擁有更大的影響力。值得注意的是，作為其全球主導地位的指標，Netflix目前的股票市值使所有其他主要媒體公司和劇院放映商的市值總和相形見絀（即使在上述1，100多億美元的市值損失之后）：

在美國以外，Netflix的監管路徑在歐洲尤其受到挑戰，那里的主導地位要根深蒂固。我們的分析是由歐盟委員會和英國前合併執法代表進行的競爭和市場管理局。Netflix是迄今為止歐洲主導的流媒體服務，佔2024年歐洲OTT訂閲總收入的51%，迪士尼僅為10%，遠遠落后於第二。收購WBD的流媒體和工作室業務是爲了消滅Netflix唯一可行的國際競爭對手HBO Max之一。撇開市場份額分析不談，Netflix還需要滿足歐洲新的具有里程碑意義的《數字服務法案》和《數字市場法案》，這兩項法案正是為這種情況而制定的--保護消費者免受大型科技公司的過度擴張。

Netflix及其代理人公開提出的論點指出，監管機構應該忽視SVoD市場，而是利用不公正劃分的市場定義，其中包括YouTube、TikTok、Instagram和Facebook等服務。Netflix的説法歸結為試圖通過將所有支持互聯網的視頻、媒體、社交媒體或其他媒體組合在一起來掩蓋其在SVoD中的主導地位。沒有監管機構接受過如此廣泛的市場定義方法，這樣做將要求監管機構放棄媒體和社交媒體上的合併執法。

值得注意的是，與派拉蒙願意同意對合並后的公司造成「重大不利影響」的補救措施不同，Netflix的監管補救承諾明確表示不能對Netflix的業務施加任何補救措施。 Netflix的時間軸也更長--「境外日期」為21個月。 派拉蒙以50億美元的監管反向終止費來支持其承諾。 Netflix在此基礎上增加的8億美元並沒有縮小監管複雜性和挑戰差異之間的差距。

爲了避免疑問，我們60億美元的協同效應估計並不依賴於工作室內容預算的削減，我們打算在關閉后繼續單獨運行兩者。我們的協同分析依賴於合併后組織中其他地方的效率，包括技術、線性網絡優化和房地產合理化。親身體驗過表演和製作電影的感覺，我對創意人才懷有深深的尊重。這就是為什麼我們完全支持好萊塢，致力於支持每年不斷增長的30多部電影，並投資於推動行業發展的人才和故事講述。

WBD陰暗的銷售流程

在過去的幾天里，我們聽到WBD股東和其他利益相關者都提出了同樣的問題--發生了什麼？ 坦率地説，我們也在問同樣的問題。

WBD出售「過程」不同尋常，因為在整個期間，其顧問從未向派拉蒙交付過我們任何交易文件的一次加價--不是我們的合併協議，也不是我們的股權承諾文件。此外，沒有與我們舉行過一次「實時」談判會議。

當派拉蒙於12月1日提交第五份提案時，我們提出了每股26.50美元的現金，該提案附有完整的交易文件，我們表示準備簽署。

12月3日，WBD提供了對派拉蒙提案的反饋，並表示WBD董事會將「在本周定期召開會議」，但他們從未要求重新出價（如果您的目標是為股東實現價值最大化，那就很奇怪了）。在那次電話會議上，我們的顧問詢問WBD董事會是否繼續優先考慮現金考慮，因為他們一直與我們溝通。WBD首席顧問迴應：「現金不總是王道嗎？「人們必須問：Netflix是否也收到了同樣的信息？

儘管流程不透明，派拉蒙在不到24小時（美國東部時間12月4日上午11：00）內主動提交了帶有完整交易文件的修改后報價，並表示派拉蒙和我們的資金來源已準備好立即簽署該報價。這一修訂后的報價解決了派拉蒙收到的所有稀缺反饋。

然而，在WBD命運懸而未決的最后一天，我們沒有收到任何電話、短信或電子郵件來澄清有關派拉蒙每股30美元的全現金收購要約的任何信息。相反，在擁有我們一整天的優質且完全承諾的投標和文件的情況下，WBD董事會及其顧問衝向與Netflix達成協議（甚至忽視了我和派拉蒙顧問發來的兩條單獨短信，稱我們從未説過「最佳和最終」）。

WBD股東有能力讓WBD走上正確的道路

我們的提案對WBD股東來説是一個令人信服的機會。我們致力於完成這筆交易。

自周一以來，我們有機會與一些WBD股東進行了交談，他們對WBD的流程表示困惑和失望，WBD似乎將與Netflix的交易置於股東價值最大化之上。過去48小時內發佈的多份股票研究筆記也一致認為，我們的報價更高，而且Global Networks的分拆並沒有縮小與30美元現金的差距。

本通訊包含歷史和前瞻性陳述，包括與派拉蒙未來財務業績和業績、潛在成就、預期報告分部以及行業變化和發展相關的陳述。所有非歷史事實陳述的陳述都是或可能被視為「前瞻性陳述」。同樣，描述派拉蒙目標、計劃或目標的陳述是或可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了派拉蒙當前對未來結果和事件的預期;通常可以通過使用包括「相信」、「期望」、「預期」、「打算」、「計劃」、「預見」、「可能」、「將」、「可能」、「可能」、「估計」或其他類似詞語或短語的陳述來識別;並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他難以預測的因素，這些因素可能導致派拉蒙的實際結果、績效或成就與這些聲明中表達或暗示的任何未來結果、績效或成就不同。這些風險、不確定性和其他因素包括：派拉蒙和Prince Sub Inc.的要約收購結果。(the「要約收購」）以現金購買WBD所有已發行的A系列普通股或派拉蒙與WBD之間就可能交易進行的任何討論（包括但不限於通過要約收購的方式，即「潛在交易」），包括要約收購不成功的可能性，雙方不會同意進行業務合併交易，或者任何此類交易的條款將與本文所述的條款存在重大差異，WBD與Netflix Inc.之間潛在交易或之前宣佈的交易的完成條件。（「Netflix」）根據2025年12月4日Netflix、Nightingale Sub，Inc.、WBD和New Topco 25，Inc. (the「擬議的Netflix交易」），包括收到任何交易所需的股東和監管機構批准、潛在交易的擬議融資、派拉蒙預計將因潛在交易產生的債務以及合併后公司的總債務，派拉蒙可能無法在預期時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應和運營效率併成功整合WBD的運營與派拉蒙的運營，以及此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高的可能性，或者運營成本和業務中斷（包括但不限於與員工、客户或供應商關係的中斷）與潛在交易相關的可能高於預期;與派拉蒙流媒體業務相關的風險;消費者行為、廣告市場條件的變化和受眾衡量的缺陷對派拉蒙廣告收入的不利影響;與在競爭激烈和充滿活力的行業中運營相關的風險，包括成本增加;消費者行為的不可預測性，以及不斷發展的技術和分銷模式;與派拉蒙投資新業務、產品、服務和技術的決定以及派拉蒙業務戰略的演變相關的風險;派拉蒙內容分發談判可能出現運輸損失或其他減少或影響;派拉蒙聲譽或品牌的損害;由於對善意、無形資產、FCC許可證和內容的資產減損費用而造成的損失;與已終止的業務和前業務相關的負債;對可持續發展計劃的審查日益嚴格，對可持續發展計劃的期望不斷變化;不斷變化的業務連續性、網絡安全、隱私權y和數據保護和類似風險;內容侵權;影響派拉蒙業務的國內和全球政治、經濟和監管因素，包括關税和貿易政策的其他變化;無法僱用或留住關鍵員工或保護創意人才;勞資糾紛導致派拉蒙運營中斷;與派拉蒙成功整合派拉蒙全球和Skydance Media，LLC的業務並實現預期協同效應相關的風險和成本;派拉蒙B類普通股價格的波動;派拉蒙與控股股東的所有權結構產生的潛在利益衝突;以及派拉蒙新聞稿和提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的文件中描述的其他因素，包括但不限於派拉蒙最新的10-K表格年度報告以及派拉蒙關於10-Q表格和8-K表格的報告。可能存在派拉蒙目前認為不重大或不一定已知的額外風險、不確定性和因素。本通訊中包含的前瞻性陳述僅於本報告之日做出，派拉蒙不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映后續事件或情況的任何義務。

從這里開始，您可以期待WBD在10個工作日內通過向SEC提交的14 D-9文件對我們的收購要約做出迴應。我們的投標報價將保持開放至少20個工作日。收購要約的結束取決於大多數WBD股票對我們有利，收到監管批准，終止Netflix合併協議以及與我們達成最終合併協議。

我們敦促您向WBD董事會表明您認為Paramount今天提交股份的報價是更優秀的。

真誠地，

大衞·埃里森（David Ellison）董事長兼首席執行官派拉蒙天空舞公司（Paramount Skydance Corporation）

要約收購流程常見問題解答

以下常見問題為希望更多地瞭解派拉蒙收購要約的股東提供了相關信息摘要。要約收購的完整詳細信息可在此處找到。

我們從WBD股東那里聽到的其他問題

WBD股東和其他相關方可以在www.StrongerHollywood.com上找到有關派拉蒙優惠報價的更多信息。

關於派拉蒙（Skydance Corporation）

派拉蒙是Skydance Corporation（納斯達克股票代碼：PSKY）是一家領先的下一代全球媒體和娛樂公司，由三個業務部門組成：電影娛樂、直接面向消費者和電視媒體。派拉蒙的投資組合匯集了傳奇品牌，包括派拉蒙影業、派拉蒙電視、CBS -美國收視率最高的廣播網絡、CBS新聞、CBS Sports、Nickelodeon、MTV、BET、Comedy Central、Showtime、派拉蒙+、派拉蒙電視和Skydance的動畫、電影、電視、互動/遊戲和體育部門。欲瞭解更多信息，請訪問https://www.paramount.com/。

關於前瞻性陳述的警告

附加信息

此通訊不構成購買要約或出售要約證券。該通訊涉及派拉蒙提出的收購WBD的提案以及派拉蒙通過Prince Sub Inc.提出的要約收購要約其全資子公司，已向WBD股東。要約收購是根據2025年12月8日向SEC提交的附表TO上的要約收購聲明（包括購買要約、傳送函和其他相關要約文件）進行的。這些材料，可能會不時修改，包含重要信息，包括要約的條款和條件。根據未來的發展，派拉蒙（以及，如果達成協議的交易，WBD）可能會向SEC提交額外的文件。此通訊並不能替代派拉蒙和/或WBD可能向SEC提交的與擬議交易有關的任何代理聲明、要約收購聲明或其他文件。

WBD的投資者和證券持有人被敦促仔細閲讀要約聲明（包括購買要約、轉函和其他相關要約文件）以及向SEC提交的任何其他文件，如果它們可用，請完整閲讀它們，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。任何最終的委託聲明（如果有的話）都將郵寄給WBD的股東。投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲得這些文件（如果可用）以及派拉蒙向SEC提交的其他文件的副本。

此通訊既不是委託書的徵求，也不是任何委託書或可能向SEC提交的其他文件的替代品。儘管如此，派拉蒙及其董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與就擬議的Netflix交易徵求代理書。您可以在派拉蒙於2025年8月7日和2025年9月16日向SEC提交的8-K表格當前報告以及派拉蒙於2025年11月10日向SEC提交的10-Q表格季度報告中找到有關派拉蒙高管和董事的信息。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包含在向SEC提交的一份或多份委託書或其他文件中（如果可用）。這些文件（如果可用）可從SEC網站http://www.sec.gov免費獲取。

PSKY-IR

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Paramount Melissa Zukerman / Laura Watson msz@paramount.com. paramount.com

布倫瑞克集團ParamountSkydance@brunswickgroup.com

加尼耶通訊丹·加尼耶dg@gagnierfc.com

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Okapi Partners（212）297-0720免費電話：（844）343-2621 info@okapipartners.com

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根據4.5x共識，截至26年第三季度（WBD作為Netflix交易的一部分宣佈的預期分離結束日期），未來12個月EBITDA（包括股票薪酬和企業管理費用的分配）為39億美元，淨債務為150億美元。4.5倍倍數基於對WBD進行部分總和分析的股票研究分析師，並且也在研究分析師預計Versant交易的範圍內，儘管事實上Versant的淨槓桿率將大幅降低（~1.25x vs Global Networks & 3x）、強消息（例如，CNBC和MS Now）、直播體育（例如，高爾夫頻道、英超聯賽、奧運會等）和高增長數字資產（例如，GolfNow，Fandango）。WBD Linear歷來也難以實現分析師的共識預期。

查看原創內容下載多媒體：https://www.prnewswire.com/news-releases/paramount-sends-letter-to-warner-bros-discovery-shareholders-302638485.html

來源：派拉蒙天空舞蹈公司