Nocera註冊3億股可轉換票據轉售;公司將不會收到任何收益

NOCERA，Inc.

300，000，000股普通股

本招股説明書涉及本文指定的出售股東（「出售股東」）不時提出的最多300，000，000股普通股（每股面值0.001美元）的要約和轉售Nocera，Inc.，內華達州一家公司（「公司」），根據日期為2025年10月31日的某些證券購買協議（「購買協議」），在私募交易中向出售股東發行或將發行的優先有擔保可轉換票據（「票據」）轉換后可發行。票據轉換或以其他方式發行的普通股股份在本招股説明書中稱為「轉換股份」。"

本招股説明書還涵蓋因股票分拆、股票股息或其他類似交易而轉換票據后可能發行的任何額外普通股股份。我們根據票據的任何轉換可發行的轉換股份的實際數量將根據我們普通股當時的市場價格以及票據的條款和條件而有所不同。

售股股東可以多種不同方式和不同價格出售轉換股份。售股股東可以出售本招股説明書提供的任何、全部或任何證券，我們無法預測售股股東在本登記聲明生效日期后何時或以何種數量出售其轉換股份。有關出售股東如何出售轉換股份的其他信息見第10頁題為「分配計劃」的部分。

我們正在代表出售股東登記轉換股份，以允許其不時轉售。我們不會從出售股東出售轉換股份中收到任何收益。我們將承擔與轉換股份登記相關的所有費用，而出售股東將負責所有折扣、佣金和類似銷售費用（如果有）。有關更多信息，請參閱第10頁的「分發計劃」。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為「NCRA」。「2025年12月2日，我們普通股在納斯達克資本市場的最后一次報告售價爲每股0.965美元。